天樞觀察：中國(guó)轟炸機(jī)與運(yùn)輸機(jī)的資本化——中航西飛
來(lái)源：云南天樞玉衡
發(fā)布時(shí)間：2023-12-14
瀏覽次數(shù)：2620
我國(guó)軍民用大飛機(jī)龍頭企業(yè)中航西安飛機(jī)工業(yè)集團(tuán)股份有限公司，自1997年公司前身西飛國(guó)際上市至今，前后經(jīng)歷了三次重大資產(chǎn)重組、二次公司更名：
一是在2008年第一次重大資產(chǎn)重組，公司業(yè)務(wù)從單一飛機(jī)零部件生產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)橐燥w機(jī)整機(jī)生產(chǎn)，主要產(chǎn)品為新舟系列飛機(jī)、飛豹飛機(jī)、轟6系列飛機(jī)、國(guó)際轉(zhuǎn)包產(chǎn)品、國(guó)產(chǎn)飛機(jī)零部件等；
二是在2012年第二次重大資產(chǎn)重組，公司新增運(yùn)-8系列飛機(jī)的制造，以及能覆蓋更多飛機(jī)型號(hào)的飛機(jī)起落架、航空機(jī)輪及剎車系統(tǒng)等航空產(chǎn)品；并于同年由“西飛國(guó)際”更名為“中航飛機(jī)”；2015年，公司非公開發(fā)行股票募集資金用于生產(chǎn)線，并提升飛機(jī)裝配能力；
三是在2020年第三次重大資產(chǎn)重組，公司將民機(jī)、零部件等業(yè)務(wù)資產(chǎn)置出，將航空工業(yè)西飛、陜飛和天飛100%股權(quán)置入，在原來(lái)整機(jī)制造、生產(chǎn)的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，增加了公司整機(jī)的研制、銷售、維修能力，實(shí)現(xiàn)西飛、陜飛和天飛的整體上市；2021年，公司將航空工業(yè)西飛吸收合并，并于同年由“中航飛機(jī)”更名為“中航西飛”。
截至目前，中航西飛已成為我國(guó)主要的大中型運(yùn)輸機(jī)、轟炸機(jī)、特種飛機(jī)等飛機(jī)產(chǎn)品的制造商，也是我國(guó)最大的運(yùn)輸機(jī)研制生產(chǎn)基地，是新舟系列飛機(jī)、C919大型客機(jī)、ARJ21支線飛機(jī)、AG600飛機(jī)以及國(guó)外民用飛機(jī)的重要零部件供應(yīng)商。
一、公司主要發(fā)展歷程
中航西安飛機(jī)工業(yè)集團(tuán)股份有限公司是中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)有限公司旗下大中型軍民用飛機(jī)科研生產(chǎn)基地。
回顧中航西飛的發(fā)展歷程，公司通過(guò)多次資產(chǎn)置換和資產(chǎn)重組，不斷聚焦航空工業(yè)，逐步成為我國(guó)軍民用大飛機(jī)龍頭企業(yè)。公司主要發(fā)展歷程如下圖所示：
截至目前，中航西飛旗下主要有航空工業(yè)西飛和航空工業(yè)陜飛兩大飛機(jī)制造、生產(chǎn)基地。
二、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)
中航西飛主要從事大中型飛機(jī)整機(jī)及航空零部件等航空產(chǎn)品的研制、批產(chǎn)、維修及服務(wù)，目前主要產(chǎn)品有大中型運(yùn)輸機(jī)、轟炸機(jī)、特種飛機(jī)等，同時(shí)還承擔(dān)了ARJ21、C919、AG600等國(guó)內(nèi)外大中型民用飛機(jī)機(jī)體部件設(shè)計(jì)、制造、配套與服務(wù)。
在軍機(jī)領(lǐng)域，航空工業(yè)西飛是我國(guó)大中型運(yùn)輸機(jī)、轟炸機(jī)與特種飛機(jī)唯一整機(jī)制造廠商，產(chǎn)品包括遠(yuǎn)距離支援干擾機(jī)“運(yùn)-8”、中型中程運(yùn)輸機(jī)“運(yùn)-9”、大型多用途運(yùn)輸機(jī)“運(yùn)-20”、高亞音速戰(zhàn)略轟炸機(jī)“轟-6”戰(zhàn)略轟炸機(jī)、雙座雙發(fā)超音速全天候殲擊轟炸機(jī)“飛豹”等我軍主力裝備。
此外，中航西飛旗下航空工業(yè)陜飛研制了我國(guó)第一種中型預(yù)警機(jī)“空警-200”、中型預(yù)警指揮機(jī)“空警-500”，并由IL76改裝了空中預(yù)警與指揮控制飛機(jī)“空警-2000”等特種飛機(jī)，填補(bǔ)了中國(guó)預(yù)警機(jī)的空白。
在民機(jī)領(lǐng)域，中航西飛承擔(dān)了C919大型客機(jī)、新舟系列飛機(jī)、AG600飛機(jī)、ARJ21支線飛機(jī)的機(jī)身、機(jī)翼等關(guān)鍵核心部件研制工作，是上述飛機(jī)型號(hào)最大的機(jī)體結(jié)構(gòu)制造商。
在國(guó)際國(guó)際轉(zhuǎn)包飛機(jī)零部件領(lǐng)域，中航西飛承擔(dān)了波音公司737系列飛機(jī)垂尾、波音公司747飛機(jī)組合件，空客公司A320/A321系列飛機(jī)機(jī)翼、機(jī)身等產(chǎn)品的制造工作。
三、歷次重組與定增回顧
（一）2008年第一次重組——新增整機(jī)及零部件業(yè)務(wù)
2008年，西安飛機(jī)國(guó)際航空制造股份有限公司按照9.18元/股的價(jià)格向控股股東西安飛機(jī)工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司發(fā)行公司股票370,290,200股，西飛集團(tuán)公司以其擁有的飛機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)按評(píng)估值作價(jià)認(rèn)購(gòu)公司本次非公開發(fā)行股票。與此同時(shí)，西飛國(guó)際按照25.18元/股的價(jià)格，向九家機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行公司股票12,950萬(wàn)股，募集配套資金32.61億元。
1．交易標(biāo)的——西飛集團(tuán)飛機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)
本次西飛國(guó)際向控股股東西飛集團(tuán)購(gòu)買西飛集團(tuán)擁有的飛機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，主要包括民用飛機(jī)研發(fā)、飛機(jī)技術(shù)服務(wù)、除特殊型號(hào)軍機(jī)的總裝，軍機(jī)調(diào)整試飛外的飛機(jī)生產(chǎn)制造業(yè)務(wù)、飛機(jī)用戶支援、飛機(jī)改裝維修業(yè)務(wù)以及飛機(jī)生產(chǎn)技術(shù)裝備、設(shè)備維修、飛機(jī)生產(chǎn)所需動(dòng)力系統(tǒng)等輔助生產(chǎn)系統(tǒng)的相關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債。
截止評(píng)估基準(zhǔn)日2006年9月30日，西飛集團(tuán)公司擬認(rèn)購(gòu)股份的資產(chǎn)評(píng)估前資產(chǎn)總計(jì)為101.03億元，負(fù)債總計(jì)為70.31億元，凈資產(chǎn)為30.72億元；評(píng)估后資產(chǎn)總計(jì)為104.30億元，負(fù)債、凈資產(chǎn)保持不變，資產(chǎn)較調(diào)整后賬面值增值3.27億元，增值率為10.64%。
其中：資產(chǎn)包括與飛機(jī)生產(chǎn)直接相關(guān)的機(jī)器設(shè)備、房屋建筑、預(yù)付賬款、存貨、工裝設(shè)備等，合計(jì)70億元左右；負(fù)債包括與飛機(jī)生產(chǎn)直接相關(guān)的應(yīng)付賬款、應(yīng)付票據(jù)、預(yù)收賬款等流動(dòng)負(fù)債，合計(jì)38億元左右。
2．交易對(duì)手方1——西飛集團(tuán)
西安飛機(jī)工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司主要從事飛機(jī)、航空零部件設(shè)計(jì)、試驗(yàn)、生產(chǎn)，公司成立于1958年5月，注冊(cè)資本為201,682.87萬(wàn)元。
本次西飛國(guó)際向西飛集團(tuán)按照9.18元/股的價(jià)格發(fā)行370,290,200股股票，用于認(rèn)購(gòu)非公開發(fā)行股票的資產(chǎn)作價(jià)為339,926.37萬(wàn)元。
3．交易對(duì)手方2——九家機(jī)構(gòu)投資者
本次西飛國(guó)際向九家機(jī)構(gòu)投資者按照25.18元/股的價(jià)格發(fā)行129,500,000股股票，共計(jì)募集資金326,081萬(wàn)元。
、
九家機(jī)構(gòu)投資者實(shí)際繳納出資人民幣326,081萬(wàn)元，認(rèn)繳新增注冊(cè)資本人民幣12,950萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用7,177.81萬(wàn)元，實(shí)際募集資金凈額318,903.19萬(wàn)元。
4．本次發(fā)行前后對(duì)上市公司的影響
（1） 對(duì)前十大股東的影響
本次發(fā)行前后，西飛集團(tuán)均為西飛國(guó)際的控股股東，持股比例由43.49%上升至57.07%，提高了13.58個(gè)百分點(diǎn)。
參與本次增發(fā)的6名機(jī)構(gòu)投資人，也均躋身前十大股東之列。
（2） 對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的影響
西飛國(guó)際經(jīng)過(guò)第一次重大資產(chǎn)重組，購(gòu)買西飛集團(tuán)相關(guān)飛機(jī)業(yè)務(wù)資產(chǎn)，新增飛豹、轟-6系列及民機(jī)新舟60整機(jī)制造業(yè)務(wù)與特殊型號(hào)軍機(jī)零部件、ARJ21飛機(jī)主體部件、國(guó)際轉(zhuǎn)包業(yè)務(wù)等零部件業(yè)務(wù)。經(jīng)過(guò)本次資產(chǎn)重組，公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)從單一的飛機(jī)零部件生產(chǎn)擴(kuò)展為飛機(jī)整機(jī)集成及零部件的生產(chǎn)和銷售。
（3） 對(duì)公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的影響
本次發(fā)行后，公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生一定變化，主要表現(xiàn)為流動(dòng)資產(chǎn)所占比例有所上升，由62.77%上升到86.45%，而長(zhǎng)期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)所占比例均有所下降。
（二）2012第二次重組——新增運(yùn)8生產(chǎn)線
西安飛機(jī)國(guó)際航空制造股份有限公司按照13.11元/股的價(jià)格，向陜西飛機(jī)工業(yè)（集團(tuán)）有限公司、中航飛機(jī)起落架有限責(zé)任公司、西安航空制動(dòng)科技有限公司、及控股股東西安飛機(jī)工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司分別發(fā)行股份74,447,181股、19,720,773股、33,112,856股、48,935,259股，購(gòu)買其擁有的航空業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)（含負(fù)債）。
1．購(gòu)買陜飛集團(tuán)公司資產(chǎn)
（1） 標(biāo)的資產(chǎn)——陜飛集團(tuán)航空業(yè)務(wù)相關(guān)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)
陜飛集團(tuán)公司擬通過(guò)本次發(fā)行進(jìn)入西飛國(guó)際的組織機(jī)構(gòu)主要包括：飛機(jī)設(shè)計(jì)研究院、工程技術(shù)部、飛機(jī)制造總廠、技術(shù)裝備總廠、飛機(jī)維修工程分公司、銳方航空以及陜飛集團(tuán)公司本部與航空業(yè)務(wù)相關(guān)的職能部門。
本次擬購(gòu)買的陜飛集團(tuán)公司航空業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)所涉及的業(yè)務(wù)流程及組織結(jié)構(gòu)情況如下：
本次擬購(gòu)買的陜飛集團(tuán)公司資產(chǎn)主要從事運(yùn)8系列飛機(jī)的研發(fā)、生產(chǎn)制造以及改裝、修理等業(yè)務(wù)。
陜飛集團(tuán)經(jīng)過(guò)30多年的發(fā)展，已成功研制出了兩大系列（運(yùn)輸機(jī)和特種飛機(jī)）、三類平臺(tái)、近三十種專業(yè)機(jī)型的運(yùn)8系列飛機(jī)。陜飛集團(tuán)公司通過(guò)對(duì)運(yùn)8系列飛機(jī)的改進(jìn)改型，研制出了海上巡邏機(jī)、直升機(jī)載機(jī)、民用運(yùn)輸機(jī)、航測(cè)機(jī)及特種飛機(jī)等系列機(jī)型，并廣泛應(yīng)用于軍事運(yùn)輸、郵政運(yùn)輸和巡邏警戒等多個(gè)領(lǐng)域。
運(yùn)8系列飛機(jī)主要工藝流程如下：
2009年、2010年和2011年1-8月，運(yùn)8系列飛機(jī)分別實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入168,315.92萬(wàn)元、237,269.23萬(wàn)元和66,173.33萬(wàn)元。2009年至2011年8月末，本次擬購(gòu)買的陜飛集團(tuán)公司資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
（2） 交易對(duì)手方——陜飛集團(tuán)
陜西飛機(jī)工業(yè)（集團(tuán)）有限公司是經(jīng)中央軍委批準(zhǔn)定點(diǎn)建設(shè)的大型運(yùn)輸機(jī)制造企業(yè)，前身為國(guó)營(yíng)彤輝機(jī)械廠，1984年更名為陜西飛機(jī)制造公司，公司注冊(cè)資本74,036.65萬(wàn)元。
陜飛集團(tuán)公司主要從事運(yùn)8系列飛機(jī)、大型運(yùn)輸機(jī)部件、飛機(jī)零部件轉(zhuǎn)包、航空工藝裝備及地面保障設(shè)備、航空標(biāo)準(zhǔn)件等生產(chǎn)制造、飛機(jī)改裝、修理。陜飛集團(tuán)公司主導(dǎo)產(chǎn)品為運(yùn)8系列飛機(jī)。自1980年首架運(yùn)8飛機(jī)交付以來(lái)，通過(guò)不斷完善，改進(jìn)改型，已形成兩大系列（運(yùn)輸機(jī)和特種機(jī)）、三種平臺(tái)、近三十種型號(hào)的系列飛機(jī)。
陜飛集團(tuán)2008-2010年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下（未經(jīng)審計(jì)）：
2．購(gòu)買中航起資產(chǎn)
（1） 標(biāo)的資產(chǎn)——中航起航空業(yè)務(wù)相關(guān)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)
本次發(fā)行擬購(gòu)買的中航起航空業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)為其母公司航空業(yè)務(wù)相關(guān)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，包含的航空業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)主要有：飛機(jī)起落架及其附件的研發(fā)、技術(shù)服務(wù)、生產(chǎn)制造、轉(zhuǎn)包生產(chǎn)、飛機(jī)起落架修理等。
中航起擬通過(guò)本次發(fā)行進(jìn)入西飛國(guó)際的組織機(jī)構(gòu)主要包括：燎原分公司起落架制造廠、液壓附件制造廠、熱表處理廠和橡塑制品制造廠；湘陵分公司起落架制造廠、數(shù)控加工廠、附件制造廠、熱表處理廠、非標(biāo)制造廠；中航起本部工程技術(shù)研究中心、轉(zhuǎn)包生產(chǎn)事業(yè)部、生產(chǎn)管理部、技術(shù)質(zhì)量部等與航空業(yè)務(wù)相關(guān)的職能部門。
飛機(jī)起落架主要工藝流程如下：
2009年、2010年和2011年1-8月分別實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入35,095.44萬(wàn)元、39,794.88萬(wàn)元和23,775.26萬(wàn)元。2009年至2011年8月末，本次擬購(gòu)買的中航起資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
（2） 交易對(duì)手方——中航起
中航飛機(jī)起落架有限責(zé)任公司是經(jīng)原國(guó)防科工委批準(zhǔn)，由原中國(guó)二航聯(lián)合中國(guó)華融資產(chǎn)管理公司、陜西燎原液壓股份有限公司和中南大學(xué)粉末冶金工程研究中心有限公司等共同發(fā)起成立，由原陜西燎原航空機(jī)械制造公司和湖南湘陵機(jī)械廠整合設(shè)立的大型航空企業(yè)。中航起于2007年10月18日注冊(cè)成立，注冊(cè)資本21,500萬(wàn)元。
中航起航空產(chǎn)品業(yè)務(wù)主要包括運(yùn)輸機(jī)、殲擊機(jī)、無(wú)人機(jī)、直升機(jī)、特種飛機(jī)等各型飛機(jī)起落架的設(shè)計(jì)、制造和修理；國(guó)際轉(zhuǎn)包業(yè)務(wù)主要為空客、波音等飛機(jī)起落架零部件的生產(chǎn)；除航空產(chǎn)品外，中航起還通過(guò)控股或參股公司從事民品業(yè)務(wù)，主要包括汽車、叉車、工程機(jī)械油缸、汽車翻轉(zhuǎn)機(jī)構(gòu)、助力器、液壓泵閥和冶金、礦山特種油缸以及車輛減震系統(tǒng)等產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。
中航起2008-2010年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
3．購(gòu)買中航制動(dòng)資產(chǎn)
（1）標(biāo)的資產(chǎn)
本次擬購(gòu)買的中航制動(dòng)航空業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)包含中航制動(dòng)母公司相關(guān)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，以及子公司貴州新安100%股權(quán)和西安天元45%股權(quán)。
中航制動(dòng)是我國(guó)最早建成的航空機(jī)輪及剎車系統(tǒng)生產(chǎn)、試驗(yàn)的大型專業(yè)化企業(yè)，是國(guó)家重點(diǎn)型號(hào)研制生產(chǎn)和現(xiàn)役飛機(jī)備件生產(chǎn)的主要廠家，其國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率在75%以上。中航制動(dòng)的航空業(yè)務(wù)擁有完整的航空產(chǎn)品技術(shù)、生產(chǎn)、服務(wù)與管理體系，以及完善的專業(yè)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，具備國(guó)內(nèi)領(lǐng)先、工藝齊全、規(guī)模最大的研發(fā)能力和生產(chǎn)能力。
2009年、2010年和2011年1-8月分別實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入70,794.76萬(wàn)元、76,834.11萬(wàn)元和51,721.87萬(wàn)元。目前，中航制動(dòng)航空業(yè)務(wù)主要分為航空產(chǎn)品的制造業(yè)務(wù)和航空產(chǎn)品的維修業(yè)務(wù)兩大類。
本次擬購(gòu)買的中航制動(dòng)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
① 標(biāo)的資產(chǎn)1——中航制動(dòng)相關(guān)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)
本次擬購(gòu)買的中航制動(dòng)母公司資產(chǎn)主要是與航空剎車機(jī)輪、剎車裝置、大型鎂鋁合金鑄件等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)制造以及技術(shù)服務(wù)相關(guān)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，涵蓋了原材料采購(gòu)、輔助支持、動(dòng)力供應(yīng)、工藝準(zhǔn)備、工裝設(shè)計(jì)、零件生產(chǎn)、部件裝配等主要業(yè)務(wù)流程，涉及包括航空起降制動(dòng)系統(tǒng)工程研發(fā)中心、器材供應(yīng)中心、理化計(jì)量中心、動(dòng)力廠及生產(chǎn)制造分廠在內(nèi)的13個(gè)業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)，以及包括科技項(xiàng)目管理部、制造工程部、工程技術(shù)部、質(zhì)量管理部、市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)部等在內(nèi)的20個(gè)職能部門。
② 標(biāo)的資產(chǎn)2——貴州新安100%股權(quán)
貴州新安航空機(jī)械有限責(zé)任公司的前身為新安機(jī)械廠，公司成立于2001年7月13日，注冊(cè)資本5,559.55萬(wàn)元，主要從事各類飛行器的機(jī)輪、剎車系統(tǒng)及剎車附件制造等。
貴州新安為中航制動(dòng)全資子公司，中航工業(yè)集團(tuán)為其實(shí)際控制人。2009年至2011年8月末，貴州新安經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
③ 標(biāo)的資產(chǎn)3——西安天元45%股權(quán)
西安天元航空科技有限公司成立于2006年7月，由中航制動(dòng)、東鵬投資有限公司和陜西天鵬航空商務(wù)有限責(zé)任公司共同出資組建，公司注冊(cè)資本3,000萬(wàn)元，主要從事民用飛機(jī)機(jī)載設(shè)備、飛機(jī)零部件的設(shè)計(jì)、制造。
2009年至2011年8月末，西安天元經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
（2） 交易對(duì)手方——中航制動(dòng)
西安航空制動(dòng)科技有限公司成立于2003年4月8日，前身為陜西華興航空機(jī)輪剎車系統(tǒng)有限責(zé)任公司，公司注冊(cè)資本39,167.33萬(wàn)元，主要從事機(jī)載設(shè)備生產(chǎn)、飛機(jī)零部件轉(zhuǎn)包生產(chǎn)、飛機(jī)產(chǎn)品維修、汽車零部件生產(chǎn)、摩托車零部件生產(chǎn)等業(yè)務(wù)。其中航空產(chǎn)品主要是為數(shù)十個(gè)型號(hào)機(jī)種配套的飛機(jī)機(jī)輪和剎車產(chǎn)品。轉(zhuǎn)包產(chǎn)品主要生產(chǎn)為民用飛機(jī)零備件配套的固定片和導(dǎo)軌。中航制動(dòng)2008-2010年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
4．購(gòu)買西飛集團(tuán)公司資產(chǎn)
（1） 標(biāo)的資產(chǎn)——西飛集團(tuán)航空業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)
本次發(fā)行擬購(gòu)買的西飛集團(tuán)公司資產(chǎn)主要為其母公司與航空業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)，包括：民用飛機(jī)研發(fā)、飛機(jī)技術(shù)服務(wù)、除特殊型號(hào)軍機(jī)的總裝，軍機(jī)調(diào)整試飛外的飛機(jī)生產(chǎn)制造業(yè)務(wù)、飛機(jī)用戶支援、飛機(jī)改裝維修業(yè)務(wù)以及飛機(jī)生產(chǎn)技術(shù)裝備、設(shè)備維修、飛機(jī)生產(chǎn)所需動(dòng)力系統(tǒng)等輔助生產(chǎn)系統(tǒng)的相關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債。
本次擬購(gòu)買的西飛集團(tuán)公司資產(chǎn)主要從事向西飛國(guó)際航空制造業(yè)務(wù)提供相關(guān)服務(wù)與支持，以及特殊型號(hào)軍機(jī)的總裝及試飛。西飛集團(tuán)公司擬通過(guò)本次發(fā)行進(jìn)入西飛國(guó)際的組織機(jī)構(gòu)包括：技術(shù)中心、空地勤培訓(xùn)中心、西飛工學(xué)院、西飛技術(shù)學(xué)院、產(chǎn)業(yè)布廠以及與航空業(yè)務(wù)相關(guān)的職能部門。
2009年、2010年和2011年1-8月分別實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入23,397.79萬(wàn)元、29,157.06萬(wàn)元和11,024.18萬(wàn)元。
2009年至2011年8月末，本次擬購(gòu)買的西飛集團(tuán)公司資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
（2） 交易對(duì)手方——西飛集團(tuán)
西安飛機(jī)工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司前身是陜西省機(jī)械廠，1989年7月與西安飛機(jī)設(shè)計(jì)研究所合并更名為航空航天工業(yè)部西安飛機(jī)工業(yè)公司，公司注冊(cè)資本201,682.87萬(wàn)元。
西飛集團(tuán)公司在多年的發(fā)展中，先后研制、生產(chǎn)了二十余種型號(hào)的軍、民用飛機(jī)。民用飛機(jī)主要有運(yùn)七系列飛機(jī)和新舟60飛機(jī)，軍用飛機(jī)主要有飛豹、轟六系列等飛機(jī)。
西飛集團(tuán)2008-2010年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
同年12月，西飛國(guó)際公司名稱由“西安飛機(jī)國(guó)際航空制造股份有限公司”變更為“中航飛機(jī)股份有限公司”，公司簡(jiǎn)稱由“西飛國(guó)際”變更為“中航飛機(jī)”。
5．本次發(fā)行前后對(duì)上市公司的影響
（1） 對(duì)前十大股東的影響
本次發(fā)行前后，西飛集團(tuán)均為西飛國(guó)際的控股股東，持股比例由57.07%下降至55.12%，降低了1.95個(gè)百分點(diǎn)。
本次發(fā)行后，西飛國(guó)際股權(quán)控制結(jié)構(gòu)如下圖所示：
（2） 對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的的影響
本次交易前，西飛國(guó)際主要從事飛機(jī)整機(jī)和零部件的生產(chǎn)和銷售。本次交易完成后，西飛國(guó)際主營(yíng)業(yè)務(wù)不發(fā)生重大變化。
本次交易前，西飛國(guó)際主要產(chǎn)品為新舟60飛機(jī)、飛豹飛機(jī)、轟六系列飛機(jī)、國(guó)際轉(zhuǎn)包產(chǎn)品、國(guó)產(chǎn)飛機(jī)零部件等。
本次交易完成后，西飛國(guó)際將在原有產(chǎn)品的基礎(chǔ)上新增運(yùn)8系列飛機(jī)的生產(chǎn)能力，以及飛機(jī)起落架、飛機(jī)機(jī)輪及剎車系統(tǒng)等航空產(chǎn)品的生產(chǎn)能力。通過(guò)本次交易，將增強(qiáng)西飛國(guó)際的研發(fā)實(shí)力、完善航空制造產(chǎn)業(yè)鏈、豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。
（3） 對(duì)公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的影響
本次交易后，西飛國(guó)際的負(fù)債規(guī)模將增幅較大，公司資產(chǎn)負(fù)債率也將隨之上升。
但備考合并西飛國(guó)際的收入規(guī)模有較大幅度上升，2010年度、2011年1-8月營(yíng)業(yè)收入分別上升35.15%和34.34%。
此外，備考合并西飛國(guó)際2010年度營(yíng)業(yè)利潤(rùn)大幅上升86.64%，歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)較交易實(shí)施前增加78.50%?？梢姡敬螖M購(gòu)買資產(chǎn)對(duì)公司盈利能力的提升幅度較大。
（三）2015年非公開發(fā)行股票——生產(chǎn)線與裝配能力提升
中航飛機(jī)股份有限公司于2014年10月發(fā)布《非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》，計(jì)劃非公開發(fā)行A股股票預(yù)計(jì)募集資金總額不超過(guò)30億元，并獲得國(guó)務(wù)院國(guó)資委及中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核批準(zhǔn)。
2015年，中航飛機(jī)按照26.13元/股的發(fā)行價(jià)格，向8名合格投資者發(fā)行114,810,562股人民幣普通股，共募集資金2,999,999,985.06元，扣除證券承銷費(fèi)和保薦費(fèi)人民幣37,800,000.00元和公司自行支付的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)和其他發(fā)行費(fèi)用人民幣1,134,810.56元后，募集資金凈額為人民幣2,961,065,174.50元。
本次非公開發(fā)行A股股票募集資金凈額為296,106.52萬(wàn)元，將全部用于以下項(xiàng)目：
1．募投項(xiàng)目情況
（1） 數(shù)字化裝配生產(chǎn)線條件建設(shè)項(xiàng)目——新舟700渦槳支線飛機(jī)
數(shù)字化裝配生產(chǎn)線條件建設(shè)項(xiàng)目由中航飛機(jī)西安飛機(jī)分公司組織實(shí)施。
項(xiàng)目將建設(shè)符合新舟700渦槳支線飛機(jī)研制要求的專用數(shù)字化裝配生產(chǎn)線，從部裝、總裝、試飛、測(cè)試、信息化等關(guān)鍵飛機(jī)生產(chǎn)制造環(huán)節(jié)著手，擴(kuò)充生產(chǎn)面積、新增先進(jìn)工藝設(shè)備、優(yōu)化改造裝配信息化平臺(tái)及商密網(wǎng)環(huán)境，為打造具有國(guó)際市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的新型渦槳支線飛機(jī)奠定良好的基礎(chǔ)。
數(shù)字化裝配生產(chǎn)線條件建設(shè)項(xiàng)目投資總額為110,243萬(wàn)元，其中建設(shè)投資為70,000萬(wàn)元，流動(dòng)資金為40,243萬(wàn)元，使用本次發(fā)行募集資金投入70,000萬(wàn)元，該等募集資金全部用于建設(shè)投資。
（2） 運(yùn)八系列飛機(jī)裝配能力提升項(xiàng)目——運(yùn)八系列飛機(jī)
運(yùn)八系列飛機(jī)裝配能力提升項(xiàng)目由中航飛機(jī)漢中飛機(jī)分公司組織實(shí)施。
項(xiàng)目針對(duì)運(yùn)八系列飛機(jī)（包括運(yùn)輸機(jī)和特種飛機(jī)）部裝、總裝和信息化等方面存在的不足進(jìn)行建設(shè)，突破因裝配能力薄弱造成的產(chǎn)能瓶頸，著力提升產(chǎn)品工藝制造技術(shù)水平和生產(chǎn)線信息化、數(shù)字化水平，在提高運(yùn)八運(yùn)輸機(jī)生產(chǎn)能力和產(chǎn)品質(zhì)量的同時(shí)，重點(diǎn)加大對(duì)于相關(guān)軍民用特種飛機(jī)的生產(chǎn)能力建設(shè)，充分挖掘運(yùn)八系列飛機(jī)經(jīng)濟(jì)價(jià)值，增強(qiáng)公司盈利能力。
運(yùn)八系列飛機(jī)裝配能力提升項(xiàng)目投資總額為68,650萬(wàn)元，其中建設(shè)投資為50,000萬(wàn)元，流動(dòng)資金為18,650萬(wàn)元，使用本次發(fā)行募集資金投入50,000萬(wàn)元，該等募集資金全部用于建設(shè)投資。
（3） 機(jī)輪剎車產(chǎn)業(yè)化能力提升項(xiàng)目
機(jī)輪剎車產(chǎn)業(yè)化能力提升項(xiàng)目由中航飛機(jī)西安制動(dòng)分公司組織實(shí)施，投入募集資金30,000萬(wàn)元用于建設(shè)碳/碳復(fù)合剎車材料生產(chǎn)線、大型鎂鋁鑄件生產(chǎn)線、精密鍛造高強(qiáng)度機(jī)輪毛坯生產(chǎn)線和民機(jī)剎車機(jī)輪、系統(tǒng)附件機(jī)加裝試生產(chǎn)線，突破現(xiàn)有產(chǎn)能瓶頸，推進(jìn)先進(jìn)軍工技術(shù)的民用產(chǎn)業(yè)化發(fā)展。
項(xiàng)目主要產(chǎn)品為航空機(jī)輪碳剎車盤、碳/碳結(jié)構(gòu)件、碳?xì)帧⑵囂?碳剎車片、大型鎂鋁鑄件、鋁合金鍛件、航空機(jī)輪及剎車系統(tǒng)附件。
機(jī)輪剎車產(chǎn)業(yè)化能力提升項(xiàng)目投資總額為46,720萬(wàn)元，其中新增建設(shè)投資為30,000萬(wàn)元，利用原有固定資產(chǎn)投資為8,000萬(wàn)元，流動(dòng)資金為8,720萬(wàn)元，使用本次發(fā)行募集資金投入30,000萬(wàn)元，該等募集資金全部用于建設(shè)投資。
（4） 關(guān)鍵重要零件加工條件建設(shè)項(xiàng)目
關(guān)鍵重要零件加工條件建設(shè)項(xiàng)目由中航飛機(jī)西安飛機(jī)分公司組織實(shí)施，投入募集資金10,000萬(wàn)元用于提升公司在產(chǎn)飛機(jī)制造過(guò)程中所需的關(guān)鍵重要零件的生產(chǎn)加工能力。
項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后的主要產(chǎn)品包括鈑金零件、整體壁板、大梁類零件、精密回轉(zhuǎn)體、吊掛鈦合緣條和壁板、外翼吊掛接頭等。
關(guān)鍵重要零件加工條件建設(shè)項(xiàng)目投資金額為10,698萬(wàn)元，其中建設(shè)投資為10,000萬(wàn)元，流動(dòng)資金為698萬(wàn)元，本次發(fā)行投入募集資金10,000萬(wàn)元，該等募集資金全部用于建設(shè)投資。
（5） 國(guó)際轉(zhuǎn)包生產(chǎn)條件建設(shè)項(xiàng)目
國(guó)際轉(zhuǎn)包生產(chǎn)條件建設(shè)項(xiàng)目由中航飛機(jī)西安飛機(jī)分公司組織實(shí)施，投入募集資金20,000萬(wàn)元用于提升公司國(guó)際轉(zhuǎn)包業(yè)務(wù)的零件數(shù)控加工能力、復(fù)合材料零部件生產(chǎn)能力、鈑金生產(chǎn)能力及物流配送能力。
項(xiàng)目主要產(chǎn)品為波音737-700垂尾、空客A319后緣組件、空客A320機(jī)翼翼盒和空客A319前緣等國(guó)際主流客機(jī)零部件。
國(guó)際轉(zhuǎn)包生產(chǎn)條件建設(shè)項(xiàng)目投資總額為25,853萬(wàn)元，其中建設(shè)投資為20,000萬(wàn)元，流動(dòng)資金為5,853萬(wàn)元，使用本次發(fā)行募集資金投入20,000萬(wàn)元，該等募集資金全部用于建設(shè)投資。
（6） 客戶服務(wù)體系條件建設(shè)項(xiàng)目
客戶服務(wù)體系條件建設(shè)項(xiàng)目由中航飛機(jī)西安飛機(jī)分公司組織實(shí)施，投入本次發(fā)行募集資金30,000萬(wàn)元用于全面增強(qiáng)公司在飛行培訓(xùn)、備件支援、客戶服務(wù)管理等方面的軟硬件實(shí)力，將新增飛行訓(xùn)練器、飛機(jī)綜合程序訓(xùn)練器、回轉(zhuǎn)庫(kù)、垂直升降庫(kù)等設(shè)備，同時(shí)新建培訓(xùn)大樓及備件庫(kù)房。
項(xiàng)目建成達(dá)產(chǎn)后主要形成飛行員及機(jī)組保障等人員培訓(xùn)能力、備件全天候供應(yīng)能力、全球客戶信息化技術(shù)支持能力等全流程客戶服務(wù)能力。
客戶服務(wù)體系條件建設(shè)項(xiàng)目投資總額為33,554萬(wàn)元，其中建設(shè)投資為30,000萬(wàn)元，流動(dòng)資金為3,554萬(wàn)元，使用本次發(fā)行募集資金投入30,000萬(wàn)元，該等募集資金全部用于建設(shè)投資。
2．本次發(fā)行前后對(duì)上市公司的影響
中航飛機(jī)2015年非公開發(fā)行股票，新增股份數(shù)為114,810,562股。本次發(fā)行前后，公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況如下：
本次非公開發(fā)行股票前后，航空工業(yè)集團(tuán)均為中航飛機(jī)的控股股東，持股比例由39.72%下降至38.18%，降低了1.54個(gè)百分點(diǎn)。
本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目均圍繞中航飛機(jī)主營(yíng)業(yè)務(wù)展開，重點(diǎn)投資于民用飛機(jī)及部件、民用飛機(jī)客戶服務(wù)體系以及民用剎車等民品領(lǐng)域，該等募投項(xiàng)目實(shí)施后，公司的民品業(yè)務(wù)占比將有所上升。
（四）2020年第三次重組——置入整機(jī)的研制、銷售、維修，并剝離零部件
2020年，中航飛機(jī)股份有限公司以其持有的貴州新安航空機(jī)械有限責(zé)任公司100%股權(quán)、西安飛機(jī)工業(yè)鋁業(yè)股份有限公司63.56%股權(quán)、西安天元航空科技股份有限公司36.00%股權(quán)、中航沈飛民用飛機(jī)有限責(zé)任公司36.00%股權(quán)、中航成飛民用飛機(jī)有限責(zé)任公司27.16%股權(quán)（合計(jì)交易作價(jià)為272,319.14萬(wàn)元），與中航飛機(jī)有限責(zé)任公司持有的西安飛機(jī)工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司100%股權(quán)、陜西飛機(jī)工業(yè)（集團(tuán)）有限公司100%股權(quán)、中航天水飛機(jī)工業(yè)有限責(zé)任公司100%股權(quán)（合計(jì)交易作價(jià)為297,541.65萬(wàn)元）進(jìn)行置換，置換差額部分（25,222.51萬(wàn)元）由中航飛機(jī)以現(xiàn)金方式向航空工業(yè)飛機(jī)予以支付。
1．置出資產(chǎn)
（1） 貴州新安100%股權(quán)
貴州新安航空機(jī)械有限責(zé)任公司，前身為新安機(jī)械廠，2001年7月中國(guó)貴航新安機(jī)械廠按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求進(jìn)行了公司化改制。
2020年4月，中航飛機(jī)以所屬西安制動(dòng)分公司、長(zhǎng)沙起落架分公司全部資產(chǎn)（含負(fù)債）對(duì)全資子公司貴州新安進(jìn)行增資，本次增資完成后，貴州新安注冊(cè)資本由5,559.55萬(wàn)元增加至135,195.84萬(wàn)元。
貴州新安的主要產(chǎn)品是中小型殲、教、直、運(yùn)、無(wú)系列機(jī)型的機(jī)輪、剎車裝置及系統(tǒng)附件，以殲擊機(jī)、教練機(jī)、直升機(jī)、無(wú)人機(jī)機(jī)輪和剎車系統(tǒng)為主導(dǎo)，是我國(guó)航空制動(dòng)專業(yè)的重要組成部分。
2018年至2020年4月末，貴州新安的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下所示：
根據(jù)《貴州新安資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中和評(píng)報(bào)字（2020）第XAV1069D003號(hào)），截至評(píng)估基準(zhǔn)日2020年4月30日，貴州新安全部股東權(quán)益的評(píng)估值為189,956.94萬(wàn)元，交易各方協(xié)商一致確定貴州新安100%股權(quán)的交易價(jià)格為189,956.94萬(wàn)元。
（2） 西飛鋁業(yè)63.56%股權(quán)
西安飛機(jī)工業(yè)鋁業(yè)股份有限公司成立于1994年12月23日，公司注冊(cè)資本18,007.60萬(wàn)元。
西飛鋁業(yè)是一家防務(wù)類與民用產(chǎn)品的生產(chǎn)企業(yè)，擁有相關(guān)生產(chǎn)許可證，在航空工業(yè)集團(tuán)中對(duì)內(nèi)服務(wù)軍工航空制造業(yè)，對(duì)外承攬民用建材、工業(yè)材及板材業(yè)務(wù)。截至2020年轉(zhuǎn)讓前，西飛鋁業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示：
2018年至2020年4月末，西飛鋁業(yè)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下所示：
根據(jù)《西飛鋁業(yè)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中聯(lián)評(píng)報(bào)字【2020】第1450號(hào)），截至評(píng)估基準(zhǔn)日2020年4月30日，西飛鋁業(yè)全部股東權(quán)益的評(píng)估值為6,879.32萬(wàn)元，交易各方協(xié)商一致確定西飛鋁業(yè)63.56%股權(quán)的交易價(jià)格為4,372.64萬(wàn)元。
（3） 西安天元36.00%股權(quán)
西安天元航空科技股份有限公司成立于2006年7月18日，公司注冊(cè)資本：7,500萬(wàn)人民幣。
西安天元主要從事民用飛機(jī)機(jī)輪、剎車裝置等零部件的維修和制造，PMA（民用航空器零部件制造人批準(zhǔn)）零部件制造，航材進(jìn)出口貿(mào)易以及飛機(jī)勤務(wù)保障等業(yè)務(wù)。
截至2020年4月30日，西安天元的股權(quán)結(jié)構(gòu)及控制關(guān)系如下圖所示：
2018年至2020年4月末，西安天元的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下所示：
根據(jù)《西安天元資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中和評(píng)報(bào)字（2020）第XAV1069D001號(hào)），截至評(píng)估基準(zhǔn)日2020年4月30日，西安天元全部股東權(quán)益的評(píng)估值為9,068.98萬(wàn)元，交易各方協(xié)商一致確定西安天元36%股權(quán)的交易價(jià)格為3,264.83萬(wàn)元。
（4） 沈飛民機(jī)36.00%股權(quán)
沈飛民機(jī)主要經(jīng)營(yíng)范圍是民用飛機(jī)及其零部件的設(shè)計(jì)、試驗(yàn)、生產(chǎn)、銷售及相關(guān)業(yè)務(wù)和進(jìn)出口貿(mào)易，主要生產(chǎn)民用飛機(jī)的后機(jī)身和尾段。
截至2020年4月30日，沈飛民機(jī)的股權(quán)結(jié)構(gòu)及控制關(guān)系如下圖所示：
2018年至2020年4月末，沈飛民機(jī)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下所示：
根據(jù)《沈飛民機(jī)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中和評(píng)報(bào)字（2020）第XAV1069D002號(hào)），截至評(píng)估基準(zhǔn)日2020年4月30日，沈飛民機(jī)全部股東權(quán)益的評(píng)估值為87,433.03萬(wàn)元，交易各方協(xié)商一致確定沈飛民機(jī)36.00%股權(quán)的交易價(jià)格為31,481.80萬(wàn)元。
（5） 成飛民機(jī)27.16%股權(quán)
中航成飛民用飛機(jī)有限責(zé)任公司成立于2007年8月23日，公司注冊(cè)資本為82,830.7528萬(wàn)人民幣。
成飛民機(jī)主要經(jīng)營(yíng)范圍是民用飛機(jī)及其零部件的設(shè)計(jì)、試驗(yàn)、生產(chǎn)、銷售及相關(guān)業(yè)務(wù)和進(jìn)出口貿(mào)易，主要生產(chǎn)民用飛機(jī)的機(jī)頭和前機(jī)身。
截至2020年4月30日，成飛民機(jī)的股權(quán)結(jié)構(gòu)及控制關(guān)系如下圖所示：
2018年至2020年4月末，成飛民機(jī)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下所示：
根據(jù)《成飛民機(jī)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中聯(lián)評(píng)報(bào)字【2020】第1483號(hào)），截至評(píng)估基準(zhǔn)日2020年4月30日，成飛民機(jī)全部股東權(quán)益的評(píng)估值為159,193.09萬(wàn)元，交易各方協(xié)商一致確定成飛民機(jī)27.16%股權(quán)的交易價(jià)格為43,242.93萬(wàn)元。
2．置入資產(chǎn)
本次交易置入資產(chǎn)的核心業(yè)務(wù)主要為軍用大中型飛機(jī)整機(jī)的研制、銷售以及維修，屬于航空工業(yè)的范疇。
（1） 航空工業(yè)西飛100%股權(quán)
西安飛機(jī)工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司前身為原國(guó)營(yíng)陜西省機(jī)械廠，代號(hào)“一七二廠”；航空工業(yè)西飛成立時(shí)間于1996年8月22日，公司注冊(cè)資本為人民幣9,360.7699萬(wàn)元。
航空工業(yè)西飛是我國(guó)大型運(yùn)輸機(jī)、轟炸機(jī)、殲擊轟炸機(jī)和特種飛機(jī)等軍用飛機(jī)承制商，并經(jīng)營(yíng)相關(guān)航空產(chǎn)品部件和備件研發(fā)、銷售及飛機(jī)維修改裝業(yè)務(wù)。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為飛機(jī)及部件等航空軍品銷售，其他業(yè)務(wù)為房產(chǎn)、土地使用權(quán)與機(jī)器設(shè)備的租賃業(yè)務(wù)。
2018年至2020年4月末，航空工業(yè)西飛的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下所示：
（2） 航空工業(yè)陜飛100%股權(quán)
陜西飛機(jī)工業(yè)（集團(tuán)）有限公司前身為成立于1969年的國(guó)營(yíng)彤輝機(jī)械廠，1989年更名為陜西飛機(jī)制造公司；航空工業(yè)陜飛成立時(shí)間于1996年7月12日，公司注冊(cè)資本為人民幣15,919.85萬(wàn)元。
航空工業(yè)陜飛主要業(yè)務(wù)包括運(yùn)8、運(yùn)9等中型中程運(yùn)輸機(jī)及特種飛機(jī)的整機(jī)、航空產(chǎn)品部件和備件研發(fā)和銷售業(yè)務(wù)以及房產(chǎn)、土地與機(jī)器設(shè)備的租賃業(yè)務(wù)。
2018年至2020年4月末，航空工業(yè)陜飛的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下所示：
本次交易標(biāo)的為航空工業(yè)陜飛100%股權(quán)，根據(jù)《航空工業(yè)陜飛資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中和評(píng)報(bào)字（2020）第XAV1070D001號(hào)），截至評(píng)估基準(zhǔn)日2020年4月30日，航空工業(yè)陜飛全部股東權(quán)益的評(píng)估值為116,440.50萬(wàn)元，交易各方協(xié)商一致確定航空工業(yè)陜飛100%股權(quán)的交易價(jià)格為116,440.50萬(wàn)元。交易完成后航空工業(yè)陜飛將成為上市公司的全資子公司。
（3） 航空工業(yè)天飛100%股權(quán)
中航天水飛機(jī)工業(yè)有限責(zé)任公司的前身系“中國(guó)人民解放軍第五七二二工廠”的第二廠名為“國(guó)營(yíng)蘭天機(jī)械廠”；航空工業(yè)天飛成立時(shí)間于1986年4月21日，公司注冊(cè)資本為人民幣9,000萬(wàn)元。
航空工業(yè)天飛主要承擔(dān)航空維修和制造業(yè)務(wù)。航空維修方面，當(dāng)前主要承擔(dān)殲擊機(jī)、教練機(jī)等多個(gè)型號(hào)飛機(jī)的整機(jī)及輔機(jī)修理，目前正在開展某型直升機(jī)修理準(zhǔn)備工作。航空工業(yè)天飛的飛機(jī)修理業(yè)務(wù)的主要工藝流程圖如下：
航空制造方面，主要承擔(dān)海軍某國(guó)家重點(diǎn)型號(hào)艙門研制，某國(guó)家重點(diǎn)型號(hào)艙門、鯤龍600飛機(jī)艙門、無(wú)人靶機(jī)、某型飛機(jī)后機(jī)身、某中型運(yùn)輸機(jī)飛機(jī)艙門、ARJ飛機(jī)艙門及其他航空部附件制造任務(wù)，同時(shí)承擔(dān)并正在牽頭開展甘肅省祁連山生態(tài)保護(hù)型無(wú)人機(jī)增雨（雪）項(xiàng)目。航空工業(yè)天飛的零件制造業(yè)務(wù)的主要工藝流程圖如下：
2018年至2020年4月末，航空工業(yè)天飛的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下所示：
本次交易置入標(biāo)的之一為航空工業(yè)天飛100%股權(quán)，根據(jù)《航空工業(yè)天飛資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中聯(lián)評(píng)報(bào)字【2020】第1514號(hào)），截至評(píng)估基準(zhǔn)日2020年4月30日，航空工業(yè)天飛全部股東權(quán)益的評(píng)估值為31,548.26萬(wàn)元，交易各方協(xié)商一致確定航空工業(yè)天飛100%股權(quán)的交易價(jià)格為31,548.26萬(wàn)元。交易完成后航空工業(yè)天飛將成為上市公司的全資子公司。
3．交易對(duì)手方——航空工業(yè)飛機(jī)
中航飛機(jī)有限責(zé)任公司成立于2009年2月12日，公司注冊(cè)資本人民幣55.51億元。航空工業(yè)飛機(jī)作為航空工業(yè)集團(tuán)旗下的核心板塊，是我國(guó)主要的大中型運(yùn)輸機(jī)、轟炸機(jī)、殲擊轟炸機(jī)、渦槳支線飛機(jī)及軍民用特種飛機(jī)等航空整機(jī)產(chǎn)品、起落架與機(jī)輪剎車系統(tǒng)的制造商，也是國(guó)產(chǎn)機(jī)型C919、ARJ21、AG600以及國(guó)外民用飛機(jī)的重要供應(yīng)商。
2018-2019年，航空工業(yè)飛機(jī)經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：
4．本次發(fā)行前后對(duì)上市公司的影響
（1） 對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的的影響
本次交易完成前，中航飛機(jī)已經(jīng)擁有航空工業(yè)西飛、航空工業(yè)陜飛的所售產(chǎn)品的飛機(jī)制造業(yè)務(wù)；本次交易完成后，上市公司剝離貴州新安、西飛鋁業(yè)、西安天元、沈飛民機(jī)、成飛民機(jī)等飛機(jī)零部件制造業(yè)務(wù)資產(chǎn)及非航空業(yè)務(wù)資產(chǎn)，置入航空工業(yè)西飛、航空工業(yè)陜飛、航空工業(yè)天飛等飛機(jī)整機(jī)制造及維修資產(chǎn)，中航飛機(jī)的相關(guān)機(jī)型的制造能力、銷售執(zhí)照將得到統(tǒng)籌管理。
本次重組完成后，中航飛機(jī)明確了以飛機(jī)整機(jī)研制、批產(chǎn)、維修及服務(wù)為未來(lái)發(fā)展定位，實(shí)現(xiàn)對(duì)大中型軍民用飛機(jī)整機(jī)制造資產(chǎn)的專業(yè)化整合，大大降低與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易，有利于上市公司加大航空裝備產(chǎn)業(yè)的投資力度，滿足國(guó)家重點(diǎn)型號(hào)的建設(shè)要求。
（2） 對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響本次交易前后，中航飛機(jī)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)變化情況如下所示：
至此，通過(guò)實(shí)施本次重大資產(chǎn)置換，中航飛機(jī)明確了以飛機(jī)整機(jī)研制、批產(chǎn)、維修及服務(wù)為發(fā)展定位，完成大中型飛機(jī)整機(jī)制造資產(chǎn)的專業(yè)化整合，實(shí)現(xiàn)西安飛機(jī)工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司、陜西飛機(jī)工業(yè)（集團(tuán)）有限公司、中航天水飛機(jī)工業(yè)有限責(zé)任公司三家單位100%股權(quán)整體置入公司。同年，中航飛機(jī)股份有限公司正式更名為中航西安飛機(jī)工業(yè)集團(tuán)股份有限公司，公司簡(jiǎn)稱也由“中航飛機(jī)”變更為“中航西飛”。
（五）2021年——吸收合并工業(yè)西飛
2021年5月，中航西飛為了進(jìn)一步優(yōu)化公司管理架構(gòu)，提高運(yùn)營(yíng)效率，降低管理成本，計(jì)劃吸收合并全資子公司西安飛機(jī)工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司。
本次吸收合并完成后，航空工業(yè)西飛的獨(dú)立法人資格將被注銷，其全部業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及其他一切權(quán)利和義務(wù)均由中航西飛依法承繼。
至此，航空工業(yè)西飛實(shí)現(xiàn)整體上市。
四、其他重要資本運(yùn)作
（一）2000年募資7.14億元用于先進(jìn)特種工藝技術(shù)改造
2000年，西飛國(guó)際按照公開發(fā)行股票6000萬(wàn)股，募集資金擬投入于先進(jìn)特種工藝技術(shù)改造等四個(gè)項(xiàng)目。
1．先進(jìn)特種工藝技術(shù)改造項(xiàng)目
先進(jìn)特種工藝技術(shù)改造項(xiàng)目總投資20,960萬(wàn)元，其中固定資產(chǎn)投資17,437萬(wàn)元，配套流動(dòng)資金3,523萬(wàn)元，建設(shè)期為2000-2002年。
本項(xiàng)目的固定資產(chǎn)投資主要包括：新建304號(hào)陽(yáng)極化噴漆廠房（建筑面積7,568平方米）；改造5號(hào)、6號(hào)廠房（改造面積1,800平方米）；購(gòu)置復(fù)合材料零組件生產(chǎn)和陽(yáng)極化生產(chǎn)線等工藝設(shè)備47臺(tái)/套。
本項(xiàng)目建成后，將形成與年產(chǎn)A320飛機(jī)機(jī)翼、波音B717機(jī)翼等國(guó)外飛機(jī)零組件870架份相配套的復(fù)合材料件、整體壁板的表面處理加工能力，同時(shí)滿足國(guó)內(nèi)飛機(jī)零部件生產(chǎn)的需要。預(yù)計(jì)年新增銷售收入22,818萬(wàn)元，年新增利潤(rùn)3,234萬(wàn)元，投資利潤(rùn)率為10.37％，投資回收期為10.4年。
特種工藝主要包括復(fù)合材料零部件制造、金屬膠接、熱處理、表面處理、噴丸成形及強(qiáng)化、理化測(cè)試技術(shù)、無(wú)頭鉚釘連接等。
2．大型飛機(jī)鈑金零件制造中心技改項(xiàng)目
大型飛機(jī)鈑金零件制造中心技改項(xiàng)目總投資21,120萬(wàn)元，其中固定資產(chǎn)投資17,997萬(wàn)元，鋪底流動(dòng)資金3,123萬(wàn)元，項(xiàng)目建設(shè)期為2000-2002年。
本項(xiàng)目的固定資產(chǎn)投資主要包括：新建鈑金零件立體庫(kù)房1,980平方米，鈑金大型模具庫(kù)房3,800平方米，購(gòu)置鈑金零件工藝設(shè)備16臺(tái)（套）。
本項(xiàng)目建成后，將滿足國(guó)內(nèi)大中型飛機(jī)鈑金零件的生產(chǎn)需要，并形成年產(chǎn)B737-700飛機(jī)垂尾、B747飛機(jī)二十項(xiàng)組件、B717飛機(jī)機(jī)翼、法航ATR42飛機(jī)翼盒、A300/A310/A320/A330空客門、A320飛機(jī)鈑金零件502架份的能力。同時(shí)還具備年生產(chǎn)1000輛西沃豪華客車的鈑金零件的加工能力。預(yù)計(jì)年新增銷售收入28,944萬(wàn)元，年新增利潤(rùn)4,009萬(wàn)元，投資利潤(rùn)率為12％，投資回收期為9.9年。
鈑金加工是飛機(jī)零件、組件和部件制造的重要工藝，鈑金零部件約占飛機(jī)總零部件數(shù)的50％以上，飛機(jī)鈑金零件生產(chǎn)設(shè)備對(duì)保證飛機(jī)生產(chǎn)進(jìn)度、達(dá)到技術(shù)質(zhì)量要求具有重要影響。
3．國(guó)外機(jī)翼零部件生產(chǎn)技術(shù)改造項(xiàng)目
國(guó)外機(jī)翼零部件生產(chǎn)技術(shù)改造項(xiàng)目總投資23,460萬(wàn)元，其中固定資產(chǎn)投資19,361萬(wàn)元，配套流動(dòng)資金4,099萬(wàn)元，項(xiàng)目建設(shè)期為2000-2002年。
本項(xiàng)目的固定資產(chǎn)投資主要包括新增工藝設(shè)備20臺(tái)（其中數(shù)控加工機(jī)床9臺(tái)），并對(duì)部分廠房和生產(chǎn)線進(jìn)行改造。
本項(xiàng)目建成后，將形成年產(chǎn)國(guó)外機(jī)翼零部件84架份的能力，預(yù)計(jì)年新增銷售收入31,498萬(wàn)元，年新增利潤(rùn)4,317萬(wàn)元，投資利潤(rùn)率為11.35％，投資回收期為9.9年。
4．建造專用倉(cāng)庫(kù)項(xiàng)目
建造專用倉(cāng)庫(kù)項(xiàng)目總投資5,904萬(wàn)元，項(xiàng)目建設(shè)期為2000-2001年。本項(xiàng)目全部為固定資產(chǎn)投資，包括：新建倉(cāng)庫(kù)11,000平方米，購(gòu)置工藝設(shè)備15臺(tái)（套）。
本項(xiàng)目建成后，可存儲(chǔ)年產(chǎn)國(guó)內(nèi)外飛機(jī)零部件1088架份所需的保稅物資，并具備立體存儲(chǔ)與搬運(yùn)、非常溫保存、計(jì)算機(jī)聯(lián)網(wǎng)管理以及在庫(kù)內(nèi)進(jìn)行初開料的能力，可進(jìn)一步保障公司進(jìn)口物資的安全性、及時(shí)性、經(jīng)濟(jì)性。通過(guò)降低倉(cāng)儲(chǔ)成本，預(yù)計(jì)每年將間接創(chuàng)利1,000萬(wàn)元，投資回收期為7.9年。
（二）2010年出資設(shè)立西安賽威短艙公司
西飛國(guó)際2010年11月16日與法國(guó)埃賽公司在廣東省珠海市共同簽署《關(guān)于西安賽威短艙有限公司之合營(yíng)合同》，決定在陜西省西安經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)所屬西安出口加工區(qū)設(shè)立西安賽威短艙有限公司。
項(xiàng)目總投資1,650萬(wàn)美元，注冊(cè)資本660萬(wàn)美元，其中：西安飛機(jī)國(guó)際航空制造股份有限公司以相當(dāng)于330萬(wàn)美元的人民幣出資，占注冊(cè)資本的50%；埃賽公司（Aircelle）出資330萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的50%?？偼顿Y中注冊(cè)資本以外的資金由企業(yè)自籌。
（三）2012-2016年出售西飛天澳51%的股權(quán)
1．2006年增資西飛天澳
2006年8月，西飛國(guó)際與深圳市西澳實(shí)業(yè)有限公司、張欣、蘇長(zhǎng)征簽署了《西安西飛天澳金屬建材有限公司增資協(xié)議書》。將西安西飛天澳金屬建材有限公司(簡(jiǎn)稱:天澳公司)注冊(cè)資本由500萬(wàn)元增加到1500萬(wàn)元人民幣。
其中，西飛國(guó)際增加投資515萬(wàn)元人民幣，其中現(xiàn)金出資300萬(wàn)元，將持有的天澳公司的債權(quán)215萬(wàn)元轉(zhuǎn)為股權(quán)。增資后持有天澳公司51%的股權(quán)；深圳西澳增加投資485萬(wàn)元人民幣，其中現(xiàn)金出資283萬(wàn)元，實(shí)物資產(chǎn)（機(jī)器設(shè)備、電子設(shè)備、原材料以及產(chǎn)成品）出資202萬(wàn)元，增加出資后持有公司39％的股權(quán)。
2．2012年出售西飛天澳31%股權(quán)
2012年，西飛國(guó)際在北京產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓所持西飛天澳51%股權(quán)中的31%，保留20%的股權(quán)。
根據(jù)評(píng)估基準(zhǔn)日2012年4月30日對(duì)西飛天澳公司的評(píng)估報(bào)告，公司持有的西飛天澳公司51%股權(quán)所對(duì)應(yīng)凈資產(chǎn)評(píng)估值為-1,022.16萬(wàn)元，31%股權(quán)所對(duì)應(yīng)凈資產(chǎn)評(píng)估值為-621.31萬(wàn)元。本次出售的西飛天澳公司31%股權(quán)掛牌交易底價(jià)不低于1元人民幣。
3．2016年出售西飛天澳20%股權(quán)
2016年，中航飛機(jī)為聚焦航空主業(yè)發(fā)展，在北京產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓持有的西飛天澳20%的股權(quán)。
根據(jù)中和資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《評(píng)估報(bào)告》（中和評(píng)報(bào)字（2015）第XAV1076號(hào)），截止評(píng)估基準(zhǔn)日2015年4月30日，西飛天澳公司所對(duì)應(yīng)凈資產(chǎn)評(píng)估值為-2,756.75萬(wàn)元。本次公司出售的西飛天澳公司20%股權(quán)掛牌交易底價(jià)為1元人民幣。
至此，中航西飛不再持有西飛天澳任何股權(quán)。
（四）2021年出售西飛科技100%的股權(quán)
2020年10月30日，中航西飛在北京產(chǎn)權(quán)交易所以公開掛牌方式轉(zhuǎn)讓所持西飛國(guó)際科技發(fā)展（西安）有限公司100%的股權(quán)，掛牌轉(zhuǎn)讓底價(jià)不低于經(jīng)中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)有限公司備案的西飛科技凈資產(chǎn)評(píng)估值26,659.32萬(wàn)元。
截至信息公示期滿，未征集到意向受讓方，中航西飛于2020年11月30日將西飛科技100%股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓底價(jià)調(diào)整為不低于23,994萬(wàn)元，在北京產(chǎn)權(quán)交易所重新公開掛牌對(duì)外轉(zhuǎn)讓。最終，西安出口加工區(qū)投資建設(shè)有限公司成為唯一符合受讓條件的意向受讓方，并與公司于2021年2月8日簽署了《產(chǎn)權(quán)交易合同》，交易價(jià)格為掛牌價(jià)格23,994萬(wàn)元。
五、公司經(jīng)營(yíng)與財(cái)務(wù)情況
（一）資產(chǎn)與負(fù)債情況
截止2023年三季度末，中航西飛總資產(chǎn)808.65億元，負(fù)債總額641.38億元，公司總體資產(chǎn)負(fù)債率79.32%，較2022年年末下降了1.05個(gè)百分點(diǎn)。總體來(lái)看，中航西飛的資產(chǎn)負(fù)債率呈現(xiàn)逐年攀升的態(tài)勢(shì)。
（二）營(yíng)業(yè)收入與凈利潤(rùn)情況
中航西飛的營(yíng)業(yè)收入在2022年達(dá)到上市以來(lái)的峰值，實(shí)現(xiàn)376.60億元的營(yíng)收，當(dāng)年毛利率為7.05%。2023年前三季度，中航西飛實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入284.13億元，較上年同期下滑3.99%；毛利率為7.15%。
2015年至2023年三季度，中航西飛的毛利率基本維持在7%上下波動(dòng)，整體毛利率較為穩(wěn)定。
從凈利潤(rùn)來(lái)看，中航西飛截至2023年末，已實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)8.04億元，為公司上市以來(lái)新高，僅三季度即刷新2020年創(chuàng)下的年度凈利潤(rùn)峰值；從凈利率來(lái)看，2023年三季度公司凈利率為2.83%，是自2011年以來(lái)的最高值。截至2023年三季度，中航西飛實(shí)現(xiàn)扣非后歸母凈利潤(rùn)7.61億元，同樣為歷年新高，較上年同期增長(zhǎng)了25.86%。
（三）四項(xiàng)費(fèi)用情況
2012-2022年期間，中航西飛的四項(xiàng)費(fèi)用之和保持在14.80億元上下，2023年前三季度，四項(xiàng)費(fèi)用之和大幅降低，僅為8.67億元。其中，財(cái)務(wù)費(fèi)用較上年同期大幅減少347.79%。
（四）經(jīng)營(yíng)、投資及籌資產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量情況
在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量方面，2021年全年，中航西飛經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流出150億元，2022年則實(shí)現(xiàn)凈流入近300億元，2023年前三季度，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流出近200億元中航西飛近幾年波動(dòng)較大。
相比經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量的大幅波動(dòng)，中航西飛投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量則非常平穩(wěn)，且自2006年以來(lái)持續(xù)為負(fù)。
在籌資活動(dòng)現(xiàn)金凈流量方面，2021年全年，中航西飛籌資活動(dòng)現(xiàn)金凈流入85億元，2022年則實(shí)現(xiàn)凈流出87億元，2023年前三季度，公司籌資活動(dòng)現(xiàn)金凈流出6億元，與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量相似，近幾年也呈現(xiàn)較大波動(dòng)。
（五）支付的各項(xiàng)稅費(fèi)情況
2006年至2023年前三季度，中航西飛累計(jì)支付各項(xiàng)稅費(fèi)112.95億元，其中僅2022年一年，即上繳各項(xiàng)稅費(fèi)66.82億元，占18年來(lái)的59%；2023年前三季度，中航西飛支付各項(xiàng)稅費(fèi)近11億元。
（六）支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金的情況
截止2022年末，中航西飛在職員工人數(shù)共計(jì)25,323人，員工人均創(chuàng)收143.74萬(wàn)元，人均創(chuàng)利2.00萬(wàn)元。
人工人數(shù)自2020年以來(lái)基本保持穩(wěn)定，人均創(chuàng)收持續(xù)增長(zhǎng)，但人均創(chuàng)利基本保持穩(wěn)定。
從支付給職工及為職工支付的現(xiàn)金來(lái)看，公司的用工成本不斷攀升，截至2022年末，公司用工成本為26.39萬(wàn)元/人/年。
六、公司的股票市場(chǎng)表現(xiàn)
縱觀中航西飛歷年股價(jià)走勢(shì)圖，公司每逢重組等重大事項(xiàng)發(fā)生時(shí)，均有一波上漲行情，但重組完成后，公司股價(jià)基本又回到原地。
截止2023年12月8日收盤，中航西飛股價(jià)收于21.32元/股，公司總市值593.1億元；2023年以來(lái)，中航西飛的股價(jià)累計(jì)下跌15.89%。
但總體來(lái)看，自2008年重大重組之后，中航西飛的估計(jì)總體走勢(shì)均強(qiáng)于上證指數(shù)。
0871-63190078