天樞觀察：預虧20多億，負債830 億元的云南城投與古滇國項目之紅與黑
來源：云南天樞玉衡
發(fā)布時間：2020-05-22
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古滇國項目是昆明晉寧區(qū)的一個大型但是普通的房地產(chǎn)綜合開發(fā)項目，但是這個簡單項目的背后，卻有著非常不簡單的H幕。
一、簡單的項目，背后可不簡單
事情起源于2016年11月，一家成立僅三個月，注冊資本3,600萬元，但已經(jīng)資不抵債的自然人控制私營公司，如何經(jīng)過資產(chǎn)評估后高溢價獲得國有控股上市公司-云南城投集團置業(yè)股份有限公司（云南城投，600239.SH）增資擴股的詭異事件說起。
昆明七彩云南城市建設(shè)投資有限公司（昆明七彩）成立于2016年8月4日，注冊資本（實收與否未知）僅3600萬元，是昆明七彩古滇王國投資發(fā)展有限公司（古滇投資）的全資設(shè)立的子公司，古滇投資有19個股東，但與昆明諾仕達企業(yè)(集團)有限公司(諾仕達集團)一樣，實際控制人都是云南富豪任懷燦先生。諾仕達集團此前與昆明市政府簽訂《項目投資協(xié)議》，諾仕達集團成為“七彩云南·古滇文化旅游名城”項目的開發(fā)主體，“七彩云南·古滇文化旅游名城”項目規(guī)劃總用地約1.6萬畝。請注意：當時的昆明市委書記是Z田欣，云南省委書記是Q光榮，現(xiàn)在均已落馬。由于要通過掛牌交易取得土地使用權(quán)，必須繳納一定的土地出讓金，實際沒錢的昆明七彩公司找到了云南省城投建設(shè)投資集團有限公司（云南城投集團），在一番復雜的運作和安排之下，云南城投集團旗下的云南融智資本管理有限公司（融智資本，現(xiàn)改名云南融智投資有限公司）居然向昆明七彩發(fā)放了3.6億元的委托貸款，而且抵押物要等著昆明七彩拿著錢去繳納土地出讓金后獲得的土地使用權(quán)才可以辦理抵押登記。換句話說，國有企業(yè)融智資本在沒有任何抵押物作為風險控制措施的情況下，就在某些人的授意下將3.6億元借給了剛剛成立1個月的昆明七彩去買地干房地產(chǎn)項目。融智資本當時的副總經(jīng)理黃敏娟于去年8月被昆明市監(jiān)察委立案。2016年9月，昆明七彩公司通過掛牌取得“七彩云南·古滇文化旅游名城”南區(qū)范圍內(nèi)1171.03畝土地，主導開發(fā)建設(shè)“古滇南部文化旅游城市服務(wù)區(qū)”項目中已取得的土地。
2016年9月，由于云南城投集團控股的上市公司云南城投準備對昆明七彩增資擴股，所以派出的審計、評估結(jié)構(gòu)進入成立不足2月的昆明七彩。本次交易確定的審計、評估基準日均為2016年9月30日，也就是昆明七彩成立不到2個月后。截至基準日，昆明七彩公司經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為4.04億元，凈資產(chǎn)值為-116.4萬元，也就是資不抵債狀態(tài)。細心的人可以發(fā)現(xiàn)，如果扣除融智資本無抵押借給昆明七彩的3.6億元，昆明七彩資產(chǎn)0.44億元，是一家資不抵債的空殼公司。但是經(jīng)過評估后，昆明七彩的資產(chǎn)總額升值達到10.73億元，凈資產(chǎn)值從資不抵債-116萬元驚人的增值到6.68億元；凈資產(chǎn)評估增值額為6.69億元，增值率57,474.28%。評估公司給出的主要增值原因：昆明七彩公司獲取的土地使用權(quán)原始取得成本較低，土地區(qū)位好，有較好發(fā)展前景，預期開發(fā)價值較高，周邊市場價值較高，評估值體現(xiàn)了項目在當前狀況下的正常合理市場價值。那么問題就來了：
1. 如果評估價值符合市場價值，那么當時的昆明市政府為何要在一個月前低估6.7億元以上就出讓古滇國的項目用地給昆明七彩這個民營企業(yè)？
2. 如果云南城投集團旗下的融智資本不在沒有抵押風控措施可落實的情況下就委貸放款3.6億元給昆明七彩，它和它原來的股東還可以享受6.7億元的評估增值嗎？
（三）成立不到3個月高溢價評估后的民企獲得國有控股上市公司15.58億元的增資擴股
隨后2016年11月，也就是昆明七彩成立約3個月后，云南城投公告將根據(jù)評估價值對昆明七彩進行高溢價增資擴股。公告稱昆明七彩注冊資本3600萬元，云南城投準備以貨幣資金出資增資擴股的方式增加昆明七彩的注冊資本金到12000萬元，也就是增加8600萬元的注冊資本金；增資擴股后，云南城投持有昆明七彩70%的股權(quán)，古滇投資在昆明七彩的股權(quán)則從100%降低到30%。不熟悉財務(wù)的讀者可能以為云南城投在本次增資擴股中只出資8600萬元？您別圖樣圖森破，云南城投實繳出資應該是15.59億元才能夠獲得這8600萬元的注冊資本權(quán)益。原因就在于增資擴股前，昆明七彩的所有者權(quán)益已經(jīng)通過評估從資不抵債的-116萬元增值57,474.28%到了6.68億元；所以云南城投增資后要占到70%，它必須貨幣出資15.59億元！原股東古滇投資對應的6.68億元才能僅占30%。這背后的邏輯鏈條是這樣的：
1. 昆明七彩如果沒錢拿地，則只是一家資不抵債的空殼公司；
2. 云南城投集團安排旗下融智資本沒落實抵押就委貸放款3.6億元給昆明七彩，昆明七彩才有可評估增值的土地使用權(quán)；3. 昆明七彩憑借靠云南城投集團委貸3.6億元拿到的土地使用權(quán)，才可以讓自己的所有者權(quán)益評估增值57,474.28%到6.68億元；4. 既然昆明七彩所有者權(quán)益評估值是6.68億元，云南城投貨幣出資15.59億元通過增資擴股后持有昆明七彩70%的股權(quán)看似合法合規(guī)；5. 昆明七彩的原民營股東-古滇投資，通過這一運作，不但解決了沒錢拿地的尷尬，還讓自己的微薄出資增值57,474.28%到近7億元，而且靠著國有控股上市公司自己控制著項目運作，一舉多得，真該喜大普奔，熱烈慶祝！！！！
二、人散曲未終、H幕天地知
有了云南城投集團借的3.6億元，昆明七彩拿到了古滇國項目的土地使用權(quán)；有了云南城投增資擴股投入的15.58億元，昆明七彩搖身一變從民營企業(yè)變成了國有控股上市公司的下屬企業(yè)，而且手握現(xiàn)金近16億元，銀行融資不成問題了。正好又趕上2017-2018年昆明市房地產(chǎn)的好行情，所以昆明七彩在古滇國項目上賺的盆滿缽滿。但是出了15.58億元的國有控股上市公司云南城投則未必。
2018年8月-10月間，先后經(jīng)云南城投第八屆董事會第三十四次會議和2018年第九次臨時股東大會審議，云南城投公開掛牌轉(zhuǎn)讓持有的昆明七彩59.5%的股權(quán)。根據(jù)隨后云南城投與四川省清鳳現(xiàn)代房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司(清鳳現(xiàn)代)簽署的《協(xié)議》，清鳳現(xiàn)代通過借款方式（誰借的？？？）向公司支付7.6億元作為清鳳現(xiàn)代指定第三方-云南鳳宇置業(yè)有限公司（鳳宇置業(yè)）作為參與公司公開掛牌轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)競買的交易保證金。此時昆明七彩的所有者權(quán)益評估值為24.5億元；云南城投出讓59.5%的股權(quán)對應價值為14.58億元，出讓后所占股比降低到10.5%。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的付款方式是復雜的：
1. 鳳宇置業(yè)應在簽訂本合同之日起5個工作日內(nèi)將第一筆轉(zhuǎn)讓款76,127萬元支付至公司賬戶；
2019年5月9日下午，云南省委原書記Q光榮“主動投案”，正在接受中央紀委和國家監(jiān)委紀律審查和監(jiān)察調(diào)查。同年 9 月 26 日，中紀委、國家監(jiān)委通報稱其：“大肆收受禮品禮金，違規(guī)干預和插手礦產(chǎn)資源轉(zhuǎn)讓；特權(quán)思想嚴重，追求個人名利和物質(zhì)享受，貪圖奢靡享樂，生活腐化墮落，家風敗壞，對配偶子女失管失教，縱容親屬利用其職務(wù)影響謀取私利；毫無紀法意識，與不法私營企業(yè)主沆瀣一氣，肆無忌憚聚錢斂財，大搞權(quán)錢交易，在職務(wù)晉升、企業(yè)經(jīng)營等方面為他人謀利，并非法收受財物，對任職地區(qū)的政治生態(tài)造成嚴重破壞”之前，2018年4月17日，華融系一把手、中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司黨委書記、董事長L小民落馬，其后華融系多位高管被帶走調(diào)查，華融投資股份有限公司董事會主席Q嶺也是其中之一。而Q嶺正是頗有文采的封疆大吏Q光榮之子。云南省紀委、省監(jiān)委2019年，24日發(fā)布消息，云南省城市建設(shè)投資集團有限公司黨委書記、董事長X雷涉嫌嚴重違紀違法，主動投案，目前正在接受紀律審查和監(jiān)察調(diào)查。2020年2月24日，據(jù)高檢網(wǎng)消息，日前，云南省城市建設(shè)投資集團有限公司原黨委書記、董事長X雷涉嫌受賄罪、行賄罪、國有公司人員濫用職權(quán)罪一案，經(jīng)云南省人民檢察院指定管轄，由大理州人民檢察院向大理州中級人民法院提起公訴。此前2019年11月12日，云南省紀委、監(jiān)委在通報云南城投集團集團原董事長，也是云南城投原董事長X雷被“雙開”時有這樣的表述：“在政治上，毫無信仰，毫無敬畏，對黨不忠誠不老實，搞兩面派，做“兩面人”，為自身職務(wù)升遷，毫無政治底線，千方百計攀附領(lǐng)導干部及其家屬……在經(jīng)濟上，貪婪無度，收受禮品、禮金，賣公營私，與不法商人沆瀣一氣，大肆斂財，收受巨額財物”。實際上，古滇國項目的黑幕不過冰山一角；買賣成都會展項目、銀泰項目的幕后才驚世駭俗；就連最高批示要認真保護的洱海，云南城投不也在堅持要搞海東項目，直到2019 年底才不得不將該項項目已發(fā)生的租地費用9473萬元，相關(guān)規(guī)劃設(shè)計費及綠化成本等合計約2.15億元全額計提跌價準備。
云南城投2020年1月22日公告稱，預計2019年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤與上年同期相比，將出現(xiàn)虧損，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-295,000萬元到-245,000萬元；預計2019 年實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為-239,418 萬元 到-189,418 萬元。 實際上，如果按更嚴謹?shù)目鄯呛髢衾麧櫽嬎悖?/span>云南城投2016-2019 年已經(jīng)累計虧了超過 30 億元，僅 2017 年微利。截止2019年末，公司資產(chǎn)總額約890億元，資產(chǎn)負債率達93%，有息負債率74%，也就是背負 659 億元的借款，公司自持資產(chǎn)總額232億，占資產(chǎn)總額的26%；其實，云南城投下面還有很多類似藝術(shù)家園項目（揭蓋后破產(chǎn)清算，減值4.55 億元）那樣看股比是云南城投控制，可實際控制權(quán)落在私營企業(yè)老板手中的很多子公司。其實，云南城投亂象只是云南國企的一個縮影，正如云南一位領(lǐng)導指出的“云南國企，亂象叢生”。背負近 830 億元負債的云南城投股票2月28日收盤 2.76 元，總股本 16.06 億股，總市值僅 44.32 億元。
曲終人未散，H幕天地知!
0871-63190078