天樞觀察：成飛擬借殼中航電測(cè)，殲20和殲10之母將資本化
來源：云南天樞玉衡
發(fā)布時(shí)間：2023-12-03
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中航電測(cè)儀器股份有限公司是中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)有限公司下屬提供軍民用智能測(cè)量和控制產(chǎn)品及系統(tǒng)解決方案的領(lǐng)先企業(yè)。
中航電測(cè)于2011年至2017年前后收購了漢中一零一100%股權(quán)、上海耀華45%股權(quán)和石家莊華燕100%股權(quán)。
2023年，中航電測(cè)籌劃發(fā)行股份購買實(shí)控人航空工業(yè)集團(tuán)持有的航空工業(yè)成飛100%股份，這也是時(shí)隔九年后，我國(guó)航空武器裝備研制生產(chǎn)和出口的主要基地——航空工業(yè)成飛再?zèng)_擊A股！
中航電測(cè)儀器股份有限公司是中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)有限公司下屬企業(yè)，聚焦于技術(shù)同源、產(chǎn)業(yè)同根的“智能測(cè)控”領(lǐng)域，業(yè)務(wù)涵蓋航空軍品、傳感控制、智能交通、工業(yè)軟件四大業(yè)務(wù)板塊，是國(guó)內(nèi)提供軍民用智能測(cè)量和控制產(chǎn)品及系統(tǒng)解決方案的領(lǐng)先企業(yè)。公司于2010年8月27日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板成功上市。
中航電測(cè)主要從事電阻應(yīng)變計(jì)、應(yīng)變式傳感器及汽車綜合性能檢測(cè)設(shè)備等應(yīng)變電測(cè)產(chǎn)品及相關(guān)應(yīng)用系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的公司。產(chǎn)品主要涉及飛機(jī)測(cè)控產(chǎn)品和配電系統(tǒng)、電阻應(yīng)變計(jì)、應(yīng)變式傳感器、稱重儀表和軟件、機(jī)動(dòng)車檢測(cè)系統(tǒng)、駕駛員智能化培訓(xùn)及考試系統(tǒng)、精密測(cè)控器件等多個(gè)方向及領(lǐng)域，按照業(yè)務(wù)屬性劃分為航空軍品、傳感控制、智能交通等業(yè)務(wù)板塊。
中航電測(cè)于2011年收購了中國(guó)最大的電子稱重儀表開發(fā)制造廠商——上海耀華稱重系統(tǒng)有限公司45%股權(quán)，整合傳感器和儀表業(yè)務(wù)，在衡器領(lǐng)域形成完整產(chǎn)業(yè)鏈；于2012年、2017年分兩次收購了我國(guó)最早研究、開發(fā)、生產(chǎn)汽車檢測(cè)設(shè)備的廠家之一——石家莊華燕交通科技有限公司70%和30%的股權(quán)，加強(qiáng)了車檢設(shè)備的系統(tǒng)集成和軟件開發(fā)能力；于2014年收購漢中一零一100%股權(quán)，成功進(jìn)軍軍用航空領(lǐng)域。
2023年，中航電測(cè)籌劃發(fā)行股份購買實(shí)控人航空工業(yè)集團(tuán)持有的航空工業(yè)成飛100%股份。這也是時(shí)隔九年后，航空工業(yè)成飛再?zèng)_擊A股，此前航空工業(yè)成飛曾于2014年謀劃借殼成飛集成，但最終未能實(shí)現(xiàn)。
中航電測(cè)擬向漢航集團(tuán)、北京一零一、同心投資、同德投資、同力投資、同創(chuàng)投資和開琴琴發(fā)行股份購買其持有的漢中一零一100%的股權(quán)；同時(shí)，中航電測(cè)擬向佳恒投資、中航產(chǎn)業(yè)投資和中航科工非公開發(fā)行股份配套融資，配套融資總額不超過本次總交易金額的25%，且不超過1.30億元。
本次交易完成后，漢航集團(tuán)、北京一零一、同心投資、同德投資、同力投資、同創(chuàng)投資、開琴琴、佳恒投資、中航產(chǎn)業(yè)投資和中航科工將成為中航電測(cè)的股東，漢中一零一將成為中航電測(cè)的全資子公司。
中航電測(cè)擬向漢航集團(tuán)、北京一零一、同心投資、同德投資、同力投資、同創(chuàng)投資和開琴琴發(fā)行股份購買其持有的漢中一零一100%的股權(quán)。
中和資產(chǎn)評(píng)估有限公司以2013年3月31日為基準(zhǔn)日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)漢中一零一100%股權(quán)所涉及的股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，漢中一零一的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估結(jié)果為39,589.00萬元，增值率為265%；以2013年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，漢中一零一100%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值為41,580.00萬元，比原評(píng)估價(jià)值增加1,991.00萬元，未出現(xiàn)評(píng)估減值情況。
漢中一零一航空電子設(shè)備有限公司成立于2005年10月28日，注冊(cè)資本800萬元，主營(yíng)業(yè)務(wù)涵蓋航空、航天等儀表設(shè)備、電子產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等。
本次交易前，漢中一零一的股權(quán)結(jié)
本次中航電測(cè)發(fā)行股份購買漢中一零一100%的股權(quán)后，漢中一零一的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：
本次中航電測(cè)發(fā)行股份購買漢中一零一100%的股權(quán)后，漢中一零一的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：
漢中一零一產(chǎn)品主要以軍品配套市場(chǎng)為主，軍品收入占總收入90%以上，主導(dǎo)產(chǎn)品機(jī)載配電系統(tǒng)市場(chǎng)占有率位居全國(guó)同行業(yè)前列，是國(guó)內(nèi)率先實(shí)現(xiàn)裝機(jī)配套的廠家，深受客戶好評(píng)，目前市場(chǎng)主要分布在直升機(jī)、運(yùn)輸機(jī)、教練機(jī)、無人機(jī)、通用飛機(jī)等領(lǐng)域。
根據(jù)瑞華事務(wù)所出具的《審計(jì)報(bào)告》，漢中一零一2012-2014H1的合并財(cái)務(wù)報(bào)表主要數(shù)據(jù)如下：
漢中一零一產(chǎn)品可分為配電管理系統(tǒng)、測(cè)量控制設(shè)備、傳感器及儀表等三大類別，具體分類如下：
其中，配電管理系統(tǒng)和測(cè)量控制設(shè)備是公司營(yíng)業(yè)收入的主要來源，傳感器及儀表實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入在2014年上半年有較大幅度的下滑。
漢中一零一主要產(chǎn)品的工藝流程如下：
漢中航空工業(yè)（集團(tuán)）有限公司前身為○一二基地，始建于1964年。經(jīng)原中國(guó)航空工業(yè)總公司批準(zhǔn)，○一二基地改制為國(guó)有獨(dú)資公司“漢中航空工業(yè)（集團(tuán)）有限公司”，改制后注冊(cè)資本為4億元。
2010年3月，根據(jù)中航工業(yè)于2010年3月12日作出的《關(guān)于辦理出資人變更等工商登記手續(xù)的通知》，中航工業(yè)以持有的漢航集團(tuán)100%的股權(quán)等資產(chǎn)及部分貨幣資金認(rèn)繳中航通飛出資。中航通飛成立后，中航工業(yè)持有中航通飛70%的股權(quán)，中航通飛持有漢航集團(tuán)100%的股權(quán)。
漢航集團(tuán)主要業(yè)務(wù)板塊：①制造業(yè)：電測(cè)系列產(chǎn)品、航空儀器、中小齒輪、索道及鍛件、工量具等產(chǎn)品的研發(fā)、制造和銷售；②現(xiàn)代服務(wù)業(yè)：醫(yī)療衛(wèi)生、高等職業(yè)教育、酒店賓館、物業(yè)管理、倉儲(chǔ)及物流、房地產(chǎn)開發(fā)等。
2011-2013年漢航集團(tuán)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
北京一零一航空電子設(shè)備有限公司成立于2005年3月8日，主要從事航空配套產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)，以及部分航空、航海電子產(chǎn)品的銷售業(yè)務(wù)。
北京一零一2011-2013年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
漢中一零一同心投資管理中心（有限合伙）、漢中一零一同德投資管理中心（有限合伙）、漢中一零一同力投資管理中心（有限合伙）、漢中一零一同創(chuàng)投資管理中心（有限合伙）均成立于2013年5月17日，成立后出資結(jié)構(gòu)未發(fā)生變化。
4個(gè)有限合伙企業(yè)合計(jì)由195名自然人出資設(shè)立，各企業(yè)出資額分別為177.55萬元、115.70萬元、101.70萬元和50.10萬元，出資額合計(jì)445.05萬元。
同心投資、同德投資、同力投資和同創(chuàng)投資除持有漢中一零一股權(quán)外，未投資其他企業(yè)。4家合伙企業(yè)持股比例分別為22.19%、14.46%、12.71%和6.26%，合計(jì)持有漢中一零一55.62%的股權(quán)。
開琴琴女士，于2010年1月至2011年7月在安徽盛運(yùn)機(jī)械股份有限公司從事行政工作；2011年12月至今，任職于徽商銀行安慶桐城支行。開琴琴女士除持有漢中一零一4.37%的股份和安徽盛運(yùn)機(jī)械股份有限公司（盛運(yùn)股份：300090）200萬股股票外，未持有或控制其他企業(yè)股權(quán)。
中航電測(cè)擬向佳恒投資、中航產(chǎn)業(yè)投資和中航科工非公開發(fā)行股份配套融資，配套融資總額不超過本次總交易金額的25%，且不超過1.30億元。
漢中佳恒投資管理中心（有限合伙）由22名自然人合計(jì)出資50萬元于2013年5月21日設(shè)立。
中航航空產(chǎn)業(yè)投資有限公司成立于2013年4月25日，公司注冊(cè)資本3億元，是中航資本控股股份有限公司（中航資本，600705）的全資子公司。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為項(xiàng)目投資、投資咨詢。
鑒于公司2013年4月才成立，公司尚未開展業(yè)務(wù)，因此也暫無營(yíng)業(yè)收入。
中國(guó)航空科技工業(yè)股份有限公司成立于2003年4月30日，由原中航二集團(tuán)作為主要發(fā)起人，聯(lián)合中國(guó)華融資產(chǎn)管理公司、中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司和中國(guó)東方資產(chǎn)管理公司共同發(fā)起設(shè)立。
中航科工及其附屬公司主要從事開發(fā)、制造、銷售和改進(jìn)航空產(chǎn)品，為國(guó)內(nèi)外客戶提供直升機(jī)、教練機(jī)、通用飛機(jī)、支線飛機(jī)，與國(guó)外的直升機(jī)制造商共同合作開發(fā)和生產(chǎn)直升機(jī)。
2011-2013年，中航科工的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下所示：
本次重組漢中一零一100%股權(quán)的交易價(jià)格為39,589.00萬元，按照11.44元/股的發(fā)行價(jià)格計(jì)算，中航電測(cè)將向漢航集團(tuán)發(fā)行8,651,442股、向北京一零一發(fā)行5,190,865股、向同心投資發(fā)行7,680,317股、向同德投資發(fā)行5,004,859股、向同力投資發(fā)行4,399,258股、向同創(chuàng)投資發(fā)行2,167,186股、向開琴琴發(fā)行1,511,839股，合計(jì)發(fā)行34,605,766股。
本次非公開發(fā)行股份配套融資的總額不超過本次交易總金額的25%，且不超過1.30億元，按照11.44元/股的發(fā)行價(jià)格，發(fā)行股份數(shù)量不超過11,363,636股。根據(jù)中航電測(cè)分別與佳恒投資、中航產(chǎn)業(yè)投資、中航科工簽訂的《股份認(rèn)購合同》及《股份認(rèn)購合同之補(bǔ)充合同》，佳恒投資擬以2,430萬元人民幣現(xiàn)金認(rèn)購中航電測(cè)的2,124,126股股票，中航產(chǎn)業(yè)投資擬以5,285萬元人民幣現(xiàn)金認(rèn)購中航電測(cè)本次非公開發(fā)行的4,619,755股股票，中航科工擬以5,285萬元人民幣現(xiàn)金認(rèn)購中航電測(cè)本次非公開發(fā)行的4,619,755股股票。
通過本次發(fā)行，漢航集團(tuán)、北京一零一、同心投資、同德投資、同力投資、同創(chuàng)投資、開琴琴、佳恒投資、中航產(chǎn)業(yè)投資和中航科工取得上市公司新增股份4,596.94萬股，本次新增股份占上市公司發(fā)行后總股本的22.76%。
中航電測(cè)儀器股份有限公司擬按照1,743,914.29萬元的交易對(duì)價(jià)，向中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)有限公司按照8.39元/股的價(jià)格發(fā)行2,086,021,877股公司股份，以購買中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)持有的成都飛機(jī)工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司100%股權(quán)。
截至目前，中航電測(cè)總股本為590,760,499股。本次交易中航電測(cè)擬發(fā)行股份數(shù)量合計(jì)2,086,021,877股。本次交易完成后，中航電測(cè)總股本將增加至2,676,782,376股。交易前后中航電測(cè)股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
本次交易前，中航電測(cè)主營(yíng)業(yè)務(wù)為飛機(jī)測(cè)控產(chǎn)品和配電系統(tǒng)、電阻應(yīng)變計(jì)、應(yīng)變式傳感器、稱重儀表和軟件、機(jī)動(dòng)車檢測(cè)設(shè)備等產(chǎn)品的研制生產(chǎn)。
本次交易完成后，航空工業(yè)成飛成為公司全資子公司。中航電測(cè)將新增航空裝備整機(jī)及部附件研制生產(chǎn)業(yè)務(wù)并聚焦于航空主業(yè)。
成都飛機(jī)工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司是我國(guó)唯二的戰(zhàn)斗機(jī)生產(chǎn)基地之一，原名“成都峨眉機(jī)械廠”，代號(hào)“國(guó)營(yíng)132廠”，是為應(yīng)對(duì)蘇聯(lián)威脅而從沈飛剝離部分技術(shù)人員成立的。成飛創(chuàng)建于1958年，建成于1964年，并于1998年9月25日組建為集團(tuán)公司。
成都飛機(jī)工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司原名“成都峨眉機(jī)械廠”，代號(hào)“國(guó)營(yíng)132廠”，創(chuàng)建于1958年，建成于1964年，1998年9月25日組建為集團(tuán)公司，成為中國(guó)航空工業(yè)總公司的全資子公司，注冊(cè)資本47,086.00萬元。
2006年，航空工業(yè)成飛的出資人由原中國(guó)航空工業(yè)總公司變更為中國(guó)航空工業(yè)第一集團(tuán)公司，注冊(cè)資本變更為72,915.40萬元；2009年控股股東變更為航空工業(yè)集團(tuán)并延續(xù)至今；2022年，航空工業(yè)集團(tuán)將航空工業(yè)成飛注冊(cè)資本由72,915.40萬元增至172,915.40萬元。
航空工業(yè)成飛是集科研、生產(chǎn)、試驗(yàn)、試飛為一體的大型現(xiàn)代化飛機(jī)制造企業(yè)，是我國(guó)航空武器裝備研制生產(chǎn)和出口的主要基地，也是民機(jī)零部件重要制造商。公司注冊(cè)資本172,915.40萬元。
在軍機(jī)方面，成飛研制生產(chǎn)了中國(guó)制造并裝備空軍的第一種高亞音速噴氣戰(zhàn)斗機(jī)殲-5、沈飛研制后轉(zhuǎn)場(chǎng)至成飛生產(chǎn)的殲-7戰(zhàn)斗機(jī)、中國(guó)和巴基斯坦共同投資研制的FC-1（梟龍）戰(zhàn)斗機(jī)、中國(guó)自主研制的高性能、多用途、全天候的第三代戰(zhàn)斗機(jī)殲-10、隱形第五代制空戰(zhàn)斗機(jī)殲-20等系列飛機(jī)；國(guó)外軍機(jī)用戶達(dá)十多個(gè)國(guó)家。
在民機(jī)方面，與成飛民機(jī)公司一道承擔(dān)了大型客機(jī)C919、新支線客機(jī)ARJ21、大型水陸兩棲飛機(jī)AG600機(jī)頭的研制生產(chǎn)；是國(guó)際一流的民機(jī)大部件供應(yīng)商，累計(jì)生產(chǎn)交付民機(jī)轉(zhuǎn)包產(chǎn)品一萬多架份。
航空工業(yè)成飛始終將航空裝備的研發(fā)和制造業(yè)務(wù)作為其核心業(yè)務(wù)。航空工業(yè)成飛航空裝備主要產(chǎn)品涵蓋了研發(fā)、試驗(yàn)、試飛、生產(chǎn)、改型等全部工藝流程，形成了成熟、完善的業(yè)務(wù)體系，民品業(yè)務(wù)主要包括國(guó)內(nèi)外民機(jī)零部件。主要產(chǎn)品的工藝流程圖如下：
航空工業(yè)成飛最近二年及一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下表所示：
（３） 航空工業(yè)成飛的主要下屬企業(yè)
航空工業(yè)成飛旗下子公司涵蓋飛機(jī)制造、飛機(jī)零部件制造、飛機(jī)維修等多個(gè)板塊。
其中，航空工業(yè)貴飛是根據(jù) 1964 年“三線建設(shè)”戰(zhàn)略決策下籌建的主機(jī)廠，其先后研制生產(chǎn)了殲 6、殲 7、殲教 7、“山鷹”“四大”系列的殲擊機(jī)、教練機(jī)和多個(gè)重點(diǎn)型號(hào)無人機(jī)并批量列裝部隊(duì)，研制生產(chǎn)的殲教 7、“山鷹”、FTC-2000G 等多型戰(zhàn)機(jī)走向世界、實(shí)現(xiàn)商業(yè)成功，是國(guó)內(nèi)重要的航空裝備生產(chǎn)基地。
中航貴州飛機(jī)有限責(zé)任公司前身為貴州雙陽飛機(jī)制造廠，公司成立于2011年5月13日，注冊(cè)資本30億元，是航空工業(yè)成飛下屬全資子公司。
從貴飛的業(yè)績(jī)來看，公司目前已資不抵債，且連年虧損。
航空工業(yè)長(zhǎng)飛前身為五七一二工廠，是中南和西南十省市唯一飛機(jī)大修和服務(wù)保障單位，主要從事戰(zhàn)斗機(jī)和外貿(mào)飛機(jī)及機(jī)械部附件的修理。
成飛民機(jī)是國(guó)內(nèi)唯一的大飛機(jī)機(jī)頭（ARJ21、C919、AG600 等）專業(yè)化研制基地，也為波音、空客等國(guó)際主流廠商提供飛機(jī)結(jié)構(gòu)件，是國(guó)內(nèi)外民機(jī)產(chǎn)業(yè)鏈重要組成部分。
2023年7月25日，根據(jù)航空工業(yè)集團(tuán)出具《關(guān)于無償劃轉(zhuǎn)成都飛機(jī)工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司所持部分股權(quán)和資產(chǎn)的批復(fù)》《關(guān)于無償劃轉(zhuǎn)中航貴州飛機(jī)有限責(zé)任公司所持部分股權(quán)和資產(chǎn)的批復(fù)》《關(guān)于無償劃轉(zhuǎn)中航（成都）無人機(jī)系統(tǒng)股份有限公司部分股份的批復(fù)》，相關(guān)方簽署資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)協(xié)議。
截至2022年12月31日，剝離資產(chǎn)賬面值合計(jì)38,513.20萬元，占剝離后航空工業(yè)成飛凈資產(chǎn)的3.46%，占比較低，剝離事項(xiàng)對(duì)航空工業(yè)成飛、航空工業(yè)貴飛不構(gòu)成重大影響。
航空工業(yè)成飛與成飛企管簽署《資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，航空工業(yè)成飛將其擁有或?qū)嶋H管理的部分土地、房產(chǎn)及構(gòu)筑物無償劃轉(zhuǎn)至成飛企管。
航空工業(yè)貴飛與中航四川資產(chǎn)簽署《資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，航空工業(yè)貴飛將其擁有或是實(shí)際管理的部分房產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)至中航四川資產(chǎn)。
航空工業(yè)成飛與成飛企管簽署《長(zhǎng)沙長(zhǎng)飛管理有限責(zé)任公司股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，航空工業(yè)成飛將持有長(zhǎng)飛管理100%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至成飛企管。
航空工業(yè)貴飛與中航四川資產(chǎn)簽署《安順黃果樹機(jī)場(chǎng)管理有限公司股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，航空工業(yè)貴飛將其持有安順黃果樹機(jī)場(chǎng)管理有限公司30%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至中航四川資產(chǎn)。
航空工業(yè)貴飛與中航資產(chǎn)簽署《深圳貴航實(shí)業(yè)有限公司股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，航空工業(yè)貴飛將其持有深圳貴航實(shí)業(yè)有限公司16%的股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至中航資產(chǎn)。
航空工業(yè)成飛、航空工業(yè)集團(tuán)簽署《中無人機(jī)股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，航空工業(yè)成飛將中無人機(jī)16.41%無償劃轉(zhuǎn)至航空工業(yè)集團(tuán)。
中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)公司前身為航空航天工業(yè)部，是由國(guó)務(wù)院國(guó)資委直屬管理的國(guó)有特大型企業(yè)，公司成立于2008年11月6日，公司注冊(cè)資本為640億元。
航空工業(yè)集團(tuán)主要經(jīng)營(yíng)航空業(yè)務(wù)、非航空民品業(yè)務(wù)及服務(wù)業(yè)等，其中航空業(yè)務(wù)包括軍用航空與防務(wù)及民用航空，非航空民品業(yè)務(wù)主要以工業(yè)制造等為主，包括通用與專用設(shè)備、交通運(yùn)輸、能源與材料、電子信息及電力電氣等，服務(wù)業(yè)主要包括金融、交通運(yùn)輸、工程業(yè)務(wù)、醫(yī)療服務(wù)等。
航空工業(yè)2021-2022年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下表所示：
2011年1月29日，中航電測(cè)為在傳感器及儀表的整合上帶來良好的協(xié)同效應(yīng)，提高公司鞏固行業(yè)龍頭地位，出資2,880萬元向上海耀華全體股東購買45%的股權(quán)。
本次交易對(duì)方（即上海耀華股東）基本情況如下：
上海耀華稱重系統(tǒng)有限公司
上海耀華是中國(guó)最大的電子稱重儀表開發(fā)制造廠商，為衡器及工業(yè)自動(dòng)化領(lǐng)域提供專業(yè)稱重儀表，其汽車衡市場(chǎng)占有率達(dá)80%以上，銷售產(chǎn)值列中國(guó)衡器行業(yè)稱重儀表企業(yè)第一位。
根據(jù)中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司所出具的《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》，上海耀華合并子公司報(bào)表后2009年及2010年1-11月的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司對(duì)上海耀華在評(píng)估基準(zhǔn)日2010年11月30日的全部權(quán)益進(jìn)行了評(píng)估，上海耀華總資產(chǎn)為10,181.99萬元，總負(fù)債為3,442.88萬元，凈資產(chǎn)為6,739.11萬元，評(píng)估增值3,267.31萬元，增值率94.11%。
經(jīng)協(xié)議各方協(xié)商一致，上海耀華45%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格總額為2,880萬元人民幣。此次上海耀華45%股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的具體轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓比例及轉(zhuǎn)讓價(jià)款如下：
交易對(duì)手方的6名股東，在向中航電測(cè)出讓45%股權(quán)的同時(shí)，向當(dāng)前在上海耀華任職的核心骨干人員張宏社等共計(jì)37人轉(zhuǎn)讓合計(jì)13.9333%的股權(quán)，具體受讓人姓名和持股比例如下：
本次向中航電測(cè)轉(zhuǎn)讓45%股權(quán)完成，且上海耀華現(xiàn)有6名自然人股東向上海耀華核心骨干人員張宏社等共計(jì)37人轉(zhuǎn)讓合計(jì)13.9333%的股權(quán)后，上海耀華的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下（小數(shù)點(diǎn)后保留四位）：
中航電測(cè)子公司上海耀華擬根據(jù)公司100%股權(quán)以2021年12月31日凈資產(chǎn)總額作為估值基準(zhǔn)日，按照12,238萬元的價(jià)格回購注銷許泰成等11名自然人股東所持上海耀華不低于24.76%的股權(quán)。
本次回購注銷完成后，上海耀華注冊(cè)資本減少至236.9984萬元，公司持有上海耀華的股權(quán)比例上升至59.81%。
2012年5月31日，中航電測(cè)與石家莊華燕交通科技有限公司全體股東簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，由公司出資7,574萬元向石家莊華燕全體股東購買70%的股權(quán)。
本次交易對(duì)方（即石家莊華燕股東）基本情況如下：
石家莊華燕交通科技有限公司創(chuàng)建于1987年，原是北京軍區(qū)汽車技工訓(xùn)練大隊(duì)所屬教學(xué)試驗(yàn)工廠——石家莊華燕汽車檢測(cè)設(shè)備廠，2003年5月30日改制為有限責(zé)任公司。公司注冊(cè)資本4,000萬元，時(shí)任法定代表人為郝慶溫。
石家莊華燕主要從事汽車檢測(cè)技術(shù)和設(shè)備的研究、開發(fā)、生產(chǎn)，石家莊華燕從事汽車檢測(cè)技術(shù)和系統(tǒng)的研究、開發(fā)、生產(chǎn)已近二十年歷史，是我國(guó)最早研究、開發(fā)、生產(chǎn)汽車檢測(cè)設(shè)備的廠家之一，也是我國(guó)最早研發(fā)汽車不解體檢測(cè)技術(shù)與設(shè)備的制造商之一。公司集產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)于一體，是國(guó)內(nèi)汽車檢測(cè)設(shè)備的龍頭企業(yè)之一，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率較高。
根據(jù)中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》，石家莊華燕合并子公司報(bào)表后2011年及2012年1-4月的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司對(duì)石家莊華燕在評(píng)估基準(zhǔn)日2012年4月30日的全部權(quán)益進(jìn)行了評(píng)估，并出具了《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》。
在評(píng)估基準(zhǔn)日2012年4月30日持續(xù)經(jīng)營(yíng)的前提下，采用收益法評(píng)估后石家莊華燕股東全部權(quán)益價(jià)值為11,006.74萬元，增值額5,401.65萬元，增值率96.73%。
經(jīng)協(xié)議各方協(xié)商一致，認(rèn)為石家莊華燕100%股權(quán)的價(jià)值為10,820.00萬元，70%對(duì)應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格總額為7,574萬元人民幣。此次石家莊華燕70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的具體轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓比例及轉(zhuǎn)讓價(jià)款如下：
在向中航電測(cè)出讓70%股權(quán)的同時(shí)，石家莊華燕原股東陳南峰向當(dāng)前在石家莊華燕交通科技有限公司任職的核心骨干人員劉恩波等18人轉(zhuǎn)讓合計(jì)5.00004%的股權(quán)，具體受讓人姓名和持股比例如下（小數(shù)點(diǎn)后保留五位）：
本次收購石家莊華燕70%股權(quán)完成，且石家莊華燕原股東陳南峰向石家莊華燕核心骨干人員劉恩波等18人轉(zhuǎn)讓合計(jì)5.00004%的股權(quán)后，石家莊華燕的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下（小數(shù)點(diǎn)后保留五位）：
2017年12月，中航電測(cè)與石家莊華燕陳南峰等24名股東簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，擬以自有資金不超過20,160萬元的價(jià)格收購陳南峰等24名自然人持有的控股子公司石家莊華燕交通科技有限公司30%股權(quán)。交易完成后，石家莊華燕將成為公司全資子公司。
按照20,160萬元收購價(jià)格計(jì)算，此次收購石家莊華燕30%股權(quán)涉及的具體轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓比例及轉(zhuǎn)讓價(jià)款如下：
本次交易完成后，石家莊華燕將成為中航電測(cè)全資子公司，從而有利于進(jìn)一步充分整合公司與石家莊華燕技術(shù)、人才、市場(chǎng)等資源，全力助推公司研發(fā)體系改革及研發(fā)隊(duì)伍建設(shè)，促進(jìn)公司在智能交通等新興產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，有效提高公司的資產(chǎn)回報(bào)率和股東價(jià)值，增強(qiáng) 品牌影響力和核心競(jìng)爭(zhēng)力，鞏固公司的行業(yè)龍頭地位，為公司實(shí)現(xiàn)新的跨越式發(fā)展戰(zhàn)略提供強(qiáng)有力的支撐。
截止2023年三季度末，中航電測(cè)總資產(chǎn)40.84億元，負(fù)債總額16.63億元，公司總體資產(chǎn)負(fù)債率40.71%，較2022年年末提高了4.79個(gè)百分點(diǎn)，且呈現(xiàn)逐年攀升的態(tài)勢(shì)。
中航電測(cè)的營(yíng)業(yè)收入在2021年達(dá)到上市以來的峰值，實(shí)現(xiàn)19.43億元的營(yíng)收，當(dāng)年毛利率為37.33%，也是處于較高水平；2022年，中航電測(cè)營(yíng)業(yè)收入出現(xiàn)上市以來的首次下滑，實(shí)現(xiàn)營(yíng)收19.05億元，公司毛利率36.24%，同比下滑1.09個(gè)百分點(diǎn)。
2023年前三季度，中航電測(cè)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入12.26億元，不到2022年全年的三分之二，較上年同期下滑15.69%；毛利率為32.87%，系2015年以來的最低值。
從凈利潤(rùn)來看，中航電測(cè)同樣在2021年迎來了高光時(shí)刻，公司凈利潤(rùn)、扣非后凈利潤(rùn)、凈利率均在2021年達(dá)到上市以來的峰值；但公司凈利潤(rùn)在2022年下滑嚴(yán)重，凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)1.96億元，同比下滑37.97%；扣非后歸母凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)1.78億元，同比下滑38.42%，凈利率則下滑近6個(gè)百分點(diǎn)。
截至2023年末，中航電測(cè)僅實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)0.99億元，約為2022年全年的一半，僅為2021年的三分之一；公司業(yè)績(jī)情況下滑較為嚴(yán)重。
中航電測(cè)的四項(xiàng)費(fèi)用自上市以來一直呈逐年增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)；其中，財(cái)務(wù)費(fèi)用不僅沒有給公司帶來負(fù)擔(dān)，相反一直為凈利潤(rùn)做出貢獻(xiàn)。
從占比來看，四項(xiàng)費(fèi)用占中航電測(cè)營(yíng)業(yè)收入的比重都相對(duì)較為穩(wěn)定。
從經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金金流量的角度來看，中航電測(cè)在2014-2020年的經(jīng)營(yíng)狀況較為良好；2021-2023年前三季度，中航電測(cè)加大了投資支出，但公司實(shí)際實(shí)現(xiàn)的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金金流量卻是在不斷下滑。
中航電測(cè)自2010年上市以來，累計(jì)支付各項(xiàng)稅費(fèi)合計(jì)11.10億元。
（六）支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金的情況
截止2022年末，中航電測(cè)在職員工人數(shù)共計(jì)3,147人，員工人均創(chuàng)收55.41萬元，人均創(chuàng)利5.61萬元，2021及之前各年度均呈現(xiàn)逐年攀升的趨勢(shì)，但在2022年出現(xiàn)下滑。
從支付給職工及為職工支付的現(xiàn)金來看，2017年及以前年度，中航電測(cè)的人工成本均不足10萬元/年；2018年開始，公司的用工成本不斷攀升，截至2022年末，公司用工成本為16.08萬元/人/年。
2023年收購成飛集團(tuán)100%股權(quán)完成后，中航電測(cè)歸屬于母公司所有者凈資產(chǎn)及凈利潤(rùn)規(guī)模將顯著增加，每股收益及凈資產(chǎn)收益率提升，不存在因本次交易導(dǎo)致每股收益被攤薄的情況。本次交易有利于提升上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)及盈利能力。
2023年1月，中航電測(cè)公布重大資產(chǎn)重組計(jì)劃擬收購成飛100%股權(quán)后，公司股價(jià)大漲。
截至2023年11月29日收盤，中航電測(cè)的收盤價(jià)為44.85元/股，公司最新市值為265億元。較2023年1月11日停盤時(shí)的收盤價(jià)10.58元/股，上漲了323.91%。
對(duì)比深證成指（前復(fù)權(quán)），2013年以后，中航電測(cè)的股價(jià)始終優(yōu)于深證成指的走勢(shì)；2023年重組計(jì)劃公布后，中航電測(cè)的股價(jià)直線上升。
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