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2019年2月28日，龍津藥業(yè)與云南牧亞簽訂了《增資框架協(xié)議》，龍津藥業(yè)將以自有資金收購標(biāo)的公司部分股權(quán)并增資擴(kuò)股，以實(shí)現(xiàn)對云南牧亞的控股。

今日，龍津藥業(yè)再次發(fā)布公告稱，已正式與云南牧亞簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資擴(kuò)股協(xié)議》，龍津藥業(yè)將按照原計(jì)劃繼續(xù)推進(jìn)本次收購計(jì)劃。

云南牧亞農(nóng)業(yè)科技有限公司于2016年3月在云南省昆明市五華區(qū)學(xué)府路690號(hào)金鼎科技園正式成立，由3名自然人股東合資成立，注冊資本500萬元。

龍津藥業(yè)收購云南牧亞的目的是寄希望于通過對外收購為公司帶來新的利潤增長點(diǎn)。目前，標(biāo)的公司的主要業(yè)務(wù)為規(guī)?；N植工業(yè)大麻。云南牧亞于2016年首次取得《云南省工業(yè)大麻種植許可證》，并于2018年4月20日完成換證，批準(zhǔn)種植工業(yè)大麻面積1.2萬畝。

龍津藥業(yè)成功進(jìn)軍大麻”概念板塊，其股價(jià)也接連漲停，由7.96元/股（2019年2月28日收盤價(jià)）上漲至15.92元/股（2019年5月14日收盤價(jià)），股價(jià)正好翻了一番。

本次交易前，云南牧亞的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示：

龍津藥業(yè)將分兩步走實(shí)現(xiàn)對云南牧亞的控股：一是以700萬元的價(jià)格受讓云南牧亞股東黃興泉、吳強(qiáng)和余樹甲共計(jì)165萬股的股份；二是以800萬元對云南牧亞實(shí)行增資擴(kuò)股。

1.股份轉(zhuǎn)讓/受讓

龍津藥業(yè)將以700萬元的價(jià)格從黃興泉、吳強(qiáng)、余樹三位股東手中受讓云南牧亞33%的股份，交易價(jià)格約為4.24元/股。具體價(jià)格如下：

完成股份轉(zhuǎn)讓后，云南牧亞的股權(quán)結(jié)構(gòu)將變更如下：

2.增資擴(kuò)股

隨后，云南牧亞的注冊資本將由人民幣500萬元增加至人民幣685萬元。龍津藥業(yè)將以800萬元的價(jià)格認(rèn)購新增的185萬股，實(shí)現(xiàn)對云南牧亞的控股。增資擴(kuò)股的交易價(jià)格約為4.324元/股，較之前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓/受讓價(jià)格上漲了0.084元/股。

增資擴(kuò)股結(jié)束后，云南牧亞的股權(quán)結(jié)構(gòu)將最終變更如下：

北京亞超資產(chǎn)評估有限公司作為評估機(jī)構(gòu)對云南牧亞以2019年3月31日作為評估基準(zhǔn)日，對其權(quán)益進(jìn)行評估。云南牧亞股東全部權(quán)益評估價(jià)值為1,113.97萬元，評估變動(dòng)額為1,265.20萬元，變動(dòng)率836.60%。

對此，龍津藥業(yè)坦言，由于對云南牧亞的估值較評估值溢價(jià)較大，因此形成的商譽(yù)額度較大，若商譽(yù)發(fā)生減值，龍津藥業(yè)的業(yè)績將受到較大影響。

另外值得注意的是，云南牧亞的財(cái)務(wù)審計(jì)前后可謂是盈虧兩重天。

在龍津藥業(yè)2019年2月28日公告中，對云南牧亞的財(cái)務(wù)信息披露如下：

然而在龍津藥業(yè)最新公告中，云南牧亞的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及盈利情況卻大變臉，不僅負(fù)債大幅增加導(dǎo)致標(biāo)的公司資不抵債，而且自2017年至今標(biāo)的公司還實(shí)現(xiàn)了連年虧損！

龍津藥業(yè)也坦言：“財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)根據(jù)公司委托的審計(jì)機(jī)構(gòu)中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)云南亞太分所出具的《審計(jì)報(bào)告》(眾環(huán)云審字(2019)1478號(hào))，與公司此前獲得的未經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在較大差異。”

盡管如此，云南牧亞的三位股東——黃興泉、吳強(qiáng)和余樹對云南牧亞2019年-2021年的業(yè)績作出了承諾，表示在業(yè)績承諾期的三個(gè)年度內(nèi)實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計(jì)凈利潤累計(jì)不低于人民幣1,655萬元，業(yè)績差額由三位股東分別按照70%：20%：10%的比例進(jìn)行現(xiàn)金全額補(bǔ)償，并承擔(dān)連帶責(zé)任。

如果在2019年，云南牧亞能夠完成業(yè)績承諾，對龍津藥業(yè)業(yè)績 貢獻(xiàn)大約達(dá)到2018年歸屬于上市公司股東的凈利潤的18%。