天樞觀察：今日下跌20%的沃森生物董事會各種騷操作究竟為哪般？
來源：云南天樞玉衡
發(fā)布時間：2020-12-08
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2020年12月4日，沃森生物董事會通過議案擬以11.4億元向“淄博韻澤”和“永修光由”兩家有限合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓上海澤潤32.6%的股權(quán)；同時沃森生物放棄優(yōu)先權(quán)讓“淄博韻澤”再以1.1億元增資“上海澤潤”，從而導(dǎo)致沃森生物失去對“上海澤潤”的控股權(quán)；此后作為持股32.56%的股東，沃森生物僅對其委派一名董事。
3天后，迫于市場輿論和云南證監(jiān)局與深交所問詢函和關(guān)注函，沃森生物又說董事會取消將前述議案在股東大會進(jìn)行表決。
12月7日，沃森生物下跌20%，收報36.53元/股，總市值563.8億元。顯然市場對最近沃森生物的騷操作做出了劇烈反應(yīng)。
要讓不明真相的吃瓜群眾搞清楚沃森生物為何如此騷操作，關(guān)鍵是要搞清楚上海澤潤的價值及其對沃森生物的意義。
上海澤潤全稱上海澤潤生物科技有限公司，成立于2003年5月7日，歷經(jīng)多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，若干有限合伙投資介入后，在此次折騰之前，沃森生物還持有其65.1429%的股權(quán)。
表1：上海澤潤目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)
截止2020年6月30日，上海澤潤的資產(chǎn)總額為112,704.95萬元，凈資產(chǎn)為60,315.72萬元；2020年1-6月實現(xiàn)營業(yè)總收入109.05萬元，營業(yè)利潤-1,115.83萬元，凈利潤-1,115.83萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-2,143.94萬元。但根據(jù)最新評估報告，上海澤潤的凈資產(chǎn)估值為34.96億元。
可是從上海澤潤的業(yè)務(wù)價值看，這個估值很可能是被低估的。根據(jù)沃森生物的公告，上海澤潤研發(fā)的重組人乳頭瘤病毒雙價（16/18型疫苗-酵母，即“二價HPV疫苗”)于2020年6月收到國家藥品監(jiān)督管理局出具的新藥生產(chǎn)申請《受理通知書》，重組人乳頭瘤病毒九價病毒樣顆粒疫苗（6、11、16、18、31、33、45、52、58型L1蛋白-畢赤酵母，即“九價HPV疫苗”）于2018年12月正式啟動一期臨床試驗，重組腸道病毒71型病毒樣顆粒疫苗-畢赤酵母，即“手足口病疫苗”）于2019年6月獲得臨床試驗通知書。簡單說就是上海澤潤手中已經(jīng)有了二價HPV疫苗的生產(chǎn)許可和九價HPV疫苗的臨床I期和手足口病疫苗的臨床試驗資格。
要知道HPV疫苗是全球銷售額最高的疫苗品種，2019年國內(nèi)HPV疫苗合計獲得批簽發(fā)1,018.11萬支，2020年1-9月國內(nèi)HPV疫苗批簽發(fā)1,108萬支，公司一直宣稱上海澤潤的HPV疫苗在產(chǎn)品價格和疫苗推廣上具有進(jìn)口HPV疫苗無法比擬的雙重優(yōu)勢，面臨巨大的待接種存量和每年的增量適用人群市場，預(yù)計HPV疫苗未來將為公司帶來較大收益。
看看同樣擁有上市二價HPV疫苗資格和九價HPV疫苗臨床試驗資格的萬泰生物，估值高達(dá)800億元！雖然萬泰生物還有醫(yī)療檢測等其他業(yè)務(wù)而與上海澤潤不完全一樣，但34.96億元顯然低估了上海澤潤的價值。
沃森生物說是因為“公司本次轉(zhuǎn)讓上海澤潤部分股權(quán)主要是基于公司總體發(fā)展戰(zhàn)略和疫苗行業(yè)發(fā)展環(huán)境和發(fā)展趨勢變化的需要，為充分發(fā)揮上海澤潤在研發(fā)領(lǐng)域的比較優(yōu)勢及公司在產(chǎn)業(yè)經(jīng)營方面的綜合優(yōu)勢所作出的謹(jǐn)慎決策?！憋@然不足以服眾！
我們從受讓方看看原因何在！
表面看，受讓方系淄博韻澤和永修觀由兩家有限合伙企業(yè)。
1. 淄博韻澤淄博韻澤成立于2020年11月19日成立，主要合伙人為：
（1）寧波向成創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)
（2）西安泰明股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)。
2. 永修觀由永修觀由成立于2019年6月25日成立，主要合伙人為：
（1）上海觀由投資發(fā)展有限公司
（2）杭州泰格股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)
（3）繆迪、黃麗玲等22名合伙人。
對此，云南證監(jiān)局問詢：
你公司2020年8月15日披露的2020年半年報稱:“公司現(xiàn)已擁有了13價肺炎結(jié)合疫苗和HPV疫苗兩大全球銷售額最大的重磅疫苗儲備品種......隨著各產(chǎn)品研發(fā)進(jìn)度和注冊申報工作的不斷推進(jìn)，未來實現(xiàn)上市后將為公司的業(yè)績提供穩(wěn)定的支持?！倍鴷r隔4個月你公司對上海澤潤生產(chǎn)經(jīng)營戰(zhàn)略發(fā)生根本變化，請說明前期相關(guān)披露是否真實、準(zhǔn)確。
同樣的，深交所創(chuàng)業(yè)板部關(guān)注：
（1）淄博韻澤、永修觀由是否與上市公司股東、董監(jiān)高人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排？
（2）寧波向成創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、西安泰明股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、上海觀由投資發(fā)展有限公司、杭州泰格股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)的成立時間、注冊資本、主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r及主要財務(wù)指標(biāo)？
（3）穿透披露至上述四家企業(yè)的最終出資人，并說明淄博韻澤、永修觀由穿透后的最終出資人與上市公司股東及董監(jiān)高人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排？
明眼人想看得出這次沃森生物轉(zhuǎn)讓上海澤潤的接盤方是誰了？下一步，就看沃森生物如何回復(fù)深交所的關(guān)注函！
沃森生物于2019年10月22日和2019年12月30日分別披露《關(guān)于簽署收購協(xié)議的公告》和《關(guān)于簽署上海澤潤生物科技有限公司收購協(xié)議的公告》，稱沃森生物在滿足收購協(xié)議約定的先決條件的情況下收購蘇州金晟碩達(dá)投資中心(金晟碩達(dá))與蘇州金晟碩超投資中心(金晟碩超)合計持有的上海澤潤13.04%的股權(quán)，或收購新投資人海通創(chuàng)新證券投資有限公司、申銀萬國創(chuàng)新證券投資有限公司、國元創(chuàng)新投資有限公司、紅證均方投資有限公司、東吳創(chuàng)新資本管理有限責(zé)任公司、蘇州金晟碩行投資中心(有限合伙)及蘇州金晟碩坤投資中心(有限合伙)持有的金晟碩達(dá)和金晟碩超的出資份額。
對此，云南證監(jiān)局2020年12月6日請沃森生物說明：
上述收購協(xié)議的簽署目的和交易實質(zhì)，是否構(gòu)成上市公司的擔(dān)保行為？
沃森生物這次又要轉(zhuǎn)讓所持有的上海澤潤股權(quán)及上海澤潤實施增資和債轉(zhuǎn)股與上述收購協(xié)議的履行是否存在矛盾？
上述收購協(xié)議的簽署各方是否因為當(dāng)前上海澤潤股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資和債轉(zhuǎn)股等交易而發(fā)生違約責(zé)任？
金晟碩達(dá)和金晟碩超將其持有的上海澤潤股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京沃興禧盛股權(quán)投資合伙企業(yè)(沃興禧盛)和嘉興喜霖股權(quán)投資合伙企業(yè)(嘉興喜霖)，因沃興禧盛和嘉興喜霖的執(zhí)行事務(wù)合伙人、管理人為北京喜神資產(chǎn)管理有限公司，是沃森生物原獨立董事鐘彬先生的配偶任旭紅控制的企業(yè)，鐘彬先生因個人原因離任公司獨立董事的時間為2020年8月12曰，至今不滿一年。
根據(jù)工商登記信息，金晟碩祥是沃興盈坤、沃興盈乾的合伙人，而金晟碩祥合伙人中，玉溪沃福生物醫(yī)藥高科技產(chǎn)業(yè)控股合伙企業(yè)(有限合伙)實際控制人為沃森生物董事長李云春、玉溪金正企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)由沃森生物副董事長黃鎮(zhèn)持有90%份額、蘇州沃晟企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)由沃森生物人力資源總監(jiān)公孫青和投資總監(jiān)趙金龍持有份額。
云南證監(jiān)局要求沃森生物披露金晟碩祥成立以來的合伙結(jié)構(gòu)變動情況、各合伙人的認(rèn)繳、實繳出資情況及資金來源、投資決策機(jī)制、實際控制權(quán)歸屬以及其他合伙人中是否有沃森生物供應(yīng)商、代理商、市場推廣服務(wù)商等商業(yè)合作方，并說明本次交易后，來自沃森生物董監(jiān)高人員的資金是否通過上述投資結(jié)構(gòu)或其他利益安排最終流向上海澤潤股權(quán)受讓方、增資方或債轉(zhuǎn)股實施方？
透過云南證監(jiān)局的問詢，不難發(fā)現(xiàn)本次上海澤潤股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易其實還悄悄幫助管理層通過達(dá)成股權(quán)激勵目標(biāo)而獲益。
云南證監(jiān)局在問詢函中指出：
根據(jù)沃森生物此前披露的股權(quán)激勵計劃，沃森生物2018年股票期權(quán)激勵計劃第二個行權(quán)期以沃森生物2019年及2020年兩年累計凈利潤不低于12億元為主要行權(quán)條件，2020年股票期權(quán)激勵計劃第一個及后續(xù)兩個行權(quán)期分別以你公司2020年及2021年兩年累計凈利潤不低于22億元、2021年及2022年兩年累計凈利潤不低于27億元為主要行權(quán)條件。
沃森生物2019年全年、2020年前三季度分別實現(xiàn)凈利潤僅1.94億元和5.41億元，但此次轉(zhuǎn)讓上海澤潤股權(quán)預(yù)計將產(chǎn)生凈利潤約11.8億元至12.8億元。此次轉(zhuǎn)讓上海澤潤股權(quán)產(chǎn)生的凈利潤將分別占2020年股票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期和后續(xù)兩個行權(quán)期主要行權(quán)條件設(shè)置的凈利潤指標(biāo)的53.64%至58.18%、43.70%至47.41%，且相關(guān)凈利潤如果確認(rèn)在2019年度將使沃森生物2018年股票期權(quán)激勵計劃第二個行權(quán)期主要行權(quán)條件得以實現(xiàn)。
同時，沃森生物董事黃鎮(zhèn)、姜潤生作為公司2018年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象，首次獲授股票期權(quán)各100萬份，分別獲授預(yù)留股票期權(quán)340萬份、100萬份。董事李云春、黃鎮(zhèn)、姜潤生、章建康作為2020年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象，分別獲授股票期權(quán)900萬份、1100萬份、100萬份和100萬份。如因沃森生物轉(zhuǎn)讓上海澤潤股權(quán)導(dǎo)致股權(quán)激勵計劃主要行權(quán)條件得以實現(xiàn)，李云春、黃鎮(zhèn)、姜潤生、章建康4名董事作為公司股權(quán)激勵對象將獲得直接經(jīng)濟(jì)利益。
云南證監(jiān)局認(rèn)為前述4名董事對轉(zhuǎn)讓上海澤潤股權(quán)事項的獨立判斷可能受到股權(quán)激勵事項的影響，因此問詢函請沃森生物說明相關(guān)董事在此次董事會審議相關(guān)議案時是否能夠作出獨立的商業(yè)判斷？未回避表決是否符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第7.2.9條的規(guī)定？此次董事會會議決議是否合法有效？
云南證監(jiān)局還在問詢函中指出：
2019年全年、2020年前三季度沃森生物分別實現(xiàn)凈利潤1.94億元和5.41億元。如需達(dá)成2018年股票期權(quán)激勵計劃第二個行權(quán)期主要行權(quán)條件2019年及2020年兩年累計凈利潤不低于12億元，沃森生物2020年第四季度需實現(xiàn)凈利潤4.65億元。
因此，云南證監(jiān)局請沃森生物結(jié)合經(jīng)營狀況及本次交易對公司凈利潤的影響，說明是否存在為達(dá)成2018年股權(quán)激勵計劃第二個行權(quán)期及2020年股權(quán)激勵計劃主要行權(quán)條件而實施此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的情形？
其實，沃森生物一直是一家騷操作不斷的上市公司！
沃森生物其前身是臭名昭著的上市公司云大科技所收購的下屬子公司。2009年創(chuàng)業(yè)板成立后，沃森生物在云南證監(jiān)局檢查券商及會計師事務(wù)所工作底稿后不認(rèn)可其財務(wù)穩(wěn)健性和內(nèi)控規(guī)范性的情況下，繞道直接通過發(fā)審委成為云南第一家創(chuàng)業(yè)板公司。
由于當(dāng)時可以高價發(fā)行和超額認(rèn)購，沃森生物2010年11月1日以95元/股通過IPO發(fā)行2500萬股一下子從資本市場撈了20多億元。發(fā)跡之后到處收購股權(quán)，一路買買買，很多隱患就此種下。
2014年，沃森生物名義上盈利1.4億元，較2013年增長199%，其實扣除出售河北大安部分股權(quán)獲得的非經(jīng)常性盈利5.8億元后，公司實際上虧損4.4億元。
2016年3月山東非法疫苗經(jīng)營案曝光。2016年4月22日，沃森生物披露山東省食品藥品監(jiān)督管理局依據(jù)相關(guān)法規(guī)，擬對涉案的沃森生物下屬子公司山東實杰進(jìn)行吊銷《藥品經(jīng)營許可證》的行政處罰。2016年5月6日，山東實杰收到山東省食品藥品監(jiān)督管理局的《行政處罰決定書》，山東省食品藥品監(jiān)督管理局依據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和《食品藥品行政處罰程序規(guī)定》(國家食品藥品監(jiān)督管理總局令第3號)的相關(guān)規(guī)定，決定吊銷山東實杰《藥品經(jīng)營許可證》。隨后，山東實杰從新三板摘牌。
為此，沃森生物不得不對商譽(yù)和無形資產(chǎn)計提巨額減值，受此影響，公司2015年度歸屬于上市公司股東凈利潤由-38,937.25萬元修正為-84,089.53萬元。會計師事務(wù)所對此出具了非標(biāo)審計意見。
2018年1月，因根據(jù)沃森生物于2014年10月簽署的《杜江濤先生與云南沃森生物技術(shù)股份有限公司關(guān)于河北大安制藥有限公司附條件生效之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》及于2016年12月簽署的《杜江濤先生與云南沃森生物技術(shù)股份有限公司關(guān)于河北大安制藥有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，河北大安在2017年、2018年、2019年血漿采集規(guī)模應(yīng)不低于150噸、200噸、250噸，并從2017年度開始計算，如因血漿采集量未能達(dá)到協(xié)議約定的相應(yīng)最低承諾值而導(dǎo)致杜江濤先生向博暉創(chuàng)新賠付河北大安股權(quán)的情形，公司將承擔(dān)相應(yīng)的賠付責(zé)任。
上述事項預(yù)計形成公司2017年度歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損45,665萬元， 包括公司承擔(dān)河北大安賠付責(zé)任產(chǎn)生的應(yīng)收賬款損失33,418萬元，計提長期股權(quán)投資減值、壞賬準(zhǔn)備形成的資產(chǎn)減值損失12,247萬元。
之所以，沃森生物一直如此不平凡，各種騷操作屢屢出現(xiàn)，很大程度上是其公司治理狀況的一種必然反映。
沃森生物上市之初，股權(quán)就比較分散，李云春、劉俊輝、黃鎮(zhèn)等人持股比例均不高。
圖 1：沃森生物IPO前股權(quán)結(jié)構(gòu)
上市后，李云春、劉俊輝等人紛紛減持股份，成為無實際控制人上市公司。
雖然目前云南工業(yè)投資控股集團(tuán)有限公司持股4.99%位居第一大股東，但是李云春持股3.14%、劉俊輝持股4.98%，且他們都在不斷減持，公司依舊是無實際控制人的上市公司，日常經(jīng)營管理的控制權(quán)掌握在管理層手中。
表 2：沃森生物2020年6月末前十大股東持股情況
理論上，這種Controlling-Minorities Structure或CMS股權(quán)結(jié)構(gòu)的上市公司，由于缺乏外部股東的有效制約，一般都存在內(nèi)部人控制的問題。這在歐洲大陸、北美、東南亞、日韓和香港都是屢見不鮮，中國A股民營上市公司當(dāng)中也很常見?？陀^看，沃森生物再疫苗，特別在Hib疫苗簽批數(shù)量上近年來沃森生物均位居全國第一，AC結(jié)合疫苗和AC結(jié)合多糖疫苗的簽批數(shù)量均位居全國第二，是一家經(jīng)營上很有作為的上市公司，如果公司治理上面不要太任性，應(yīng)該會更具競爭力和可持續(xù)發(fā)展?jié)摿Ω?。所謂公司治理，簡單說就是要讓公司內(nèi)部人的權(quán)力運(yùn)行受到制約和制衡，不能夠肆意妄為。
因此，我們應(yīng)該為云南證監(jiān)局和交易所這次對其轉(zhuǎn)讓上海澤潤股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的及時、果斷介入叫好！
重要聲明
本報告中的信息均來源于公開資料，天樞玉衡對這些信息的準(zhǔn)確性和完整性不作任何保證。此外，本報告不構(gòu)成任何投資建議，純粹基于公開信息和公開資料的研究綜述。
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