天樞觀察：“上市公司不會退市的財務(wù)造假操作指南”
來源：云南天樞玉衡
發(fā)布時間：2021-01-07
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為諷刺之，特根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020年征求意見稿）》的第十四章-退市-第五節(jié)-重大違法強(qiáng)制退市-第14.5.2-第（四）條的原文，編寫這份帶引號的“上市公司不會退市的財務(wù)造假操作指南”，希望引起有關(guān)方面的關(guān)注并研究!
征求意見稿14.5.2第（四）條原文：
（四）根據(jù)中國證監(jiān)會行政處罰決定認(rèn)定的事實(shí)，公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，
上市公司連續(xù)三年虛增凈利潤金額每年均超過當(dāng)年年度報告對外披露凈利潤金額的100%，且三年合計虛增凈利潤金額達(dá)到10億元以上；
或連續(xù)三年虛增利潤總額金額每年均超過當(dāng)年年度報告對外披露利潤總額金額的100%，且三年合計虛增利潤總額金額達(dá)到10億元以上；
或連續(xù)三年資產(chǎn)負(fù)債表各科目虛假記載金額合計數(shù)每年均超過當(dāng)年年度報告對外披露凈資產(chǎn)金額的50%，且三年累計虛假記載金額合計數(shù)達(dá)到10 億元以上；”
逐一細(xì)讀后，可得“不會退市的上市公司財務(wù)造假操作指南”三條如下：
（1）造假不會退市操作指南一：凈資產(chǎn)高控制造假金額且不連續(xù)三年造假的上市公司就不會退市。
A上市公司連續(xù)兩年造假且造假金額合計超過10億元，但資產(chǎn)負(fù)債表各科目虛假記載金額某年不超過當(dāng)年凈資產(chǎn)的50%（比如造假的第1年少整點(diǎn)），只要第三年不造假；然后繼續(xù)財務(wù)造假兩年，不造假一年.......A上市公司不會觸及終止上市；
（2）造假不會退市操作指南二：凈資產(chǎn)高控制造假金額且某年能夠輕微盈利的上市公司連續(xù)造假三年以上都不會退市。
B上市公司連續(xù)三年均造假，只要其中某年資產(chǎn)負(fù)債表各科目虛假記載金額合計不超過當(dāng)年凈資產(chǎn)的50%（比如造假的第1年少整點(diǎn)），這三年當(dāng)中只要某年本來真實(shí)盈利1萬元，即使造假虛增盈利9.989億元；當(dāng)年對外披露盈利9.999億元；造假虛增凈利潤9.989億元/9.999億元<100%，所以B上市公司不觸及終止上市；
（3）造假不會退市操作指南三：凈資產(chǎn)較高且連續(xù)三年合計造假虛增凈利潤，但合計造假金額不到10億元的上市公司不退市。
C上市公司連續(xù)三年財務(wù)造假但合計造假金額比10億元少1元，且三年中某1年資產(chǎn)負(fù)債表虛假記載金額少于當(dāng)年凈資產(chǎn)的50%（比如造假的第1年少整點(diǎn)），就不觸及終止上市！
我們編制這個“上市公司不會退市的財務(wù)造假操作指南”除了諷刺媒體和自媒體的不認(rèn)真，更希望監(jiān)管當(dāng)局在制定和出臺相關(guān)政策時，特別注意措辭表述，特別是注意如下問題：
（1）慎用并列條件，如“且.......”的表述，這樣實(shí)際提高了退市門檻，提供了漏洞；
（2）慎用“連續(xù)三年”的表述，這樣“不連續(xù)三年”的惡劣造假又該如何？
（3）慎用“三年合計10億元”、“三年累計10億元”的表述做門檻，這個尺度太大了，大公司搞金額小但性質(zhì)惡劣的造假又該如何？
（4）慎用“每年均”的表述，那造假者只要一年不滿足“每年均”就可以蒙混過關(guān)。
如果真是所謂“對財務(wù)造假零容忍”，切實(shí)準(zhǔn)備徹底杜絕嚴(yán)重財務(wù)造假，只要把量化標(biāo)準(zhǔn)縮小，措辭修改一下，效果會好很多，比如我們建議把14.5.2的第（四）條的表述改為：
根據(jù)中國證監(jiān)會行政處罰決定認(rèn)定的事實(shí)，公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，
上市公司任何一個會計年度虛增凈利潤金額超過當(dāng)年年度報告對外披露凈利潤金額的30%，或1-3個會計年度合計虛增凈利潤金額達(dá)到1億元以上；
或
不要覺得給造假者的尺度太小，既然是“零容忍”，為何還給造假者很大尺度？須知：對壞人的一分仁慈就是對好人的萬分殘忍！
此文我們也發(fā)給上交所和深交所征求意見稿的郵箱，希望能夠引起關(guān)注和重視并研究解決。千萬別讓這份“造假指南”真的能發(fā)揮作用！
0871-63190078