天樞觀察：新時代中央文件中關(guān)于發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)和國企混改的表述與混改指導(dǎo)文件匯編
來源：云南天樞玉衡
發(fā)布時間：2021-12-16
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雖然早在1992年十四大政治報告中就提出了“在所有制結(jié)構(gòu)上，以公有制包括全民所有制和集體所有制經(jīng)濟(jì)為主體，個體經(jīng)濟(jì)、私營經(jīng)濟(jì)、外資經(jīng)濟(jì)為補(bǔ)充，多種經(jīng)濟(jì)成分長期共同發(fā)展，不同經(jīng)濟(jì)成分還可以自愿實(shí)行多種形式的聯(lián)合經(jīng)營”，隨后在1993年十四屆三中全會通過的《中共中央關(guān)于建立社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制若干問題的決定》首次提出“國有股權(quán)在公司中占有多少份額比較合適，可按不同產(chǎn)業(yè)和股權(quán)分散程度區(qū)別處理”，但是直到2003年十六屆三中全會通過的《中共中央關(guān)于完善社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制若干問題的決定》才有“推動混合所有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展”的表述。
到了十八大以后，中國進(jìn)入了新時代。2013年十八屆三中全會通過的《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》才系統(tǒng)論述了混合所有制經(jīng)濟(jì)的地位和實(shí)施混合所有制改革的意義、目的和方式。
2015年8月出臺的《中共中央國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革指導(dǎo)意見》中專門論述了國企實(shí)施混改原則、混改范圍和國企分類實(shí)施混改的產(chǎn)權(quán)界限和方式。次月，國務(wù)院正式出臺了《關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的意見》，提出“發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，是深化國有企業(yè)改革的重要舉措”，并就國企混改的總體要求、分類推進(jìn)、分層推進(jìn)、混改后的治理機(jī)制、混改操作規(guī)則給出了明確要求。
隨后國務(wù)院國資委等部委關(guān)于發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)和國企實(shí)施混合所有制改革的指導(dǎo)文件才陸續(xù)出臺。
天樞玉衡整理了十八大以來中央文件中關(guān)于混合所有制經(jīng)濟(jì)和國企混改的表述，并匯編了中共中央、國務(wù)院和國務(wù)院國資委有關(guān)國企實(shí)施混改的指導(dǎo)文件，作為研究工作筆記。
一、18大以來中央文件中關(guān)于混改的表述
2013年11月18屆三中全會通過了《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》，其中第二部分即“堅持和完善基本經(jīng)濟(jì)制度”中第六條專門論述了混合所有制經(jīng)濟(jì)的定位、混改意義和目的、方式。
其中：
關(guān)于混合所有制經(jīng)濟(jì)的定位：“國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經(jīng)濟(jì)，是基本經(jīng)濟(jì)制度的重要實(shí)現(xiàn)形式”
關(guān)于混改的意義和目的：“有利于國有資本放大功能、保值增值、提高競爭力，有利于各種所有制資本取長補(bǔ)短、相互促進(jìn)、共同發(fā)展”
關(guān)于混改的方式：“允許更多國有經(jīng)濟(jì)和其他所有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展成為混合所有制經(jīng)濟(jì)。國有資本投資項目允許非國有資本參股。允許混合所有制經(jīng)濟(jì)實(shí)行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體?！?/span>
顯然，混改決不僅僅是很多人理解的國企向民營資本出售股權(quán)或轉(zhuǎn)讓控制權(quán) ，而是“發(fā)展成為混合所有制經(jīng)濟(jì)”，“允許非國有資本參股”和“允許混合所有制經(jīng)濟(jì)實(shí)行企業(yè)員工持股”
第二部分第八條支持非公有制經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展的第二款，有如下表述“鼓勵非公有制企業(yè)參與國有企業(yè)改革，鼓勵發(fā)展非公有資本控股的混合所有制企業(yè)......”,這說明非公有制資本控股混改后的混合所有制企業(yè)是被鼓勵發(fā)展的。
這次全會通過了《中共中央關(guān)于制定國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展第十三個五年規(guī)劃的建議》其中提到“深化國有企業(yè)改革，增強(qiáng)國有經(jīng)濟(jì)活力、控制力、影響力、抗風(fēng)險能力。分類推進(jìn)國有企業(yè)改革，完善現(xiàn)代企業(yè)制度。完善各類國有資產(chǎn)管理體制，以管資本為主加強(qiáng)國有資產(chǎn)監(jiān)管，防止國有資產(chǎn)流失。健全國有資本合理流動機(jī)制，推進(jìn)國有資本布局戰(zhàn)略性調(diào)整，引導(dǎo)國有資本更多投向關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，堅定不移把國有企業(yè)做強(qiáng)做優(yōu)做大，更好服務(wù)于國家戰(zhàn)略目標(biāo)。
鼓勵民營企業(yè)依法進(jìn)入更多領(lǐng)域，引入非國有資本參與國有企業(yè)改革，更好激發(fā)非公有制經(jīng)濟(jì)活力和創(chuàng)造力。
19大報告在經(jīng)濟(jì)改革部分提出：“深化國有企業(yè)改革，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)”
2014-2020年連續(xù)7年的政府工作報告中，均提到了混改，但表述不盡相同：
2014年：優(yōu)化國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)，加快發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度和公司法人治理結(jié)構(gòu)。
2015年：有序?qū)嵤?/span>國有企業(yè)混合所有制改革，鼓勵和規(guī)范投資項目引入非國有資本參股。
2016年：推進(jìn)股權(quán)多元化改革，開展落實(shí)企業(yè)董事會職權(quán)、市場化選聘經(jīng)營者、職業(yè)經(jīng)理人制度、混合所有制、員工持股等試點(diǎn)......鼓勵民營企業(yè)擴(kuò)大投資、參與國有企業(yè)改革。
2017年：深化混合所有制改革，在電力、石油、天然氣、鐵路、民航、電信、軍工等領(lǐng)域邁出實(shí)質(zhì)性步伐......鼓勵非公有制企業(yè)參與國有企業(yè)改革。
2018年：積極穩(wěn)妥推進(jìn)混合所有制改革。
2019年：積極穩(wěn)妥推進(jìn)混合所有制改革。
2020年：深化混合所有制改革。
二、2015年《中共中央國務(wù)院深化國企改革指導(dǎo)意見》
中關(guān)于混改的表述
自2013年三中全會提出混合所有制改革后，2015年8月24日出臺的《中共中央國務(wù)院深化國企改革指導(dǎo)意見》中第一個部分論述國企改革基本原則是提到“堅持公有制主體地位，發(fā)揮國有經(jīng)濟(jì)主導(dǎo)作用，積極促進(jìn)國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、互相融合，推動各種所有制資本取長補(bǔ)短、相互促進(jìn)、共同發(fā)展。”
“到2020年......發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)取得積極進(jìn)展”
第二個部分關(guān)于分類推進(jìn)國企改革中，明確提出了混改的國有企業(yè)范圍與方式：
混改的范圍：
商業(yè)I類國企都要混改且不設(shè)是否控股限制：“主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類國有企業(yè)，原則上都要實(shí)行公司制股份制改革，積極引入其他國有資本或各類非國有資本實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化”
商業(yè)II類國企支持混改但要保持國有控股：“主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域、主要承擔(dān)重大專項任務(wù)的商業(yè)類國有企業(yè)，要保持國有資本控股地位，支持非國有資本參股”
非混改企業(yè)實(shí)行股權(quán)多元化：對需要實(shí)行國有全資的企業(yè)，也要積極引入其他國有資本實(shí)行股權(quán)多元化
公益類國企具備條件才能投資主體多元化而非混改：“對于公益類國有企業(yè)...可以采取國有獨(dú)資形式，具備條件的也可以推行投資主體多元化，還可以通過購買服務(wù)、特許經(jīng)營、委托代理等方式，鼓勵非國有企業(yè)參與經(jīng)營?！?/span>
混改的方式：“國有資本可以絕對控股、相對控股，也可以參股，并著力推進(jìn)整體上市”，這顯然說的是商業(yè)I類國企的混改。
《指導(dǎo)意見》第五個部分即發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)中第一條（全文的第十六條），明確提出了如下內(nèi)容：
混改目標(biāo)和總體要求：“以促進(jìn)國有企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，放大國有資本功能，提高國有資本配置和運(yùn)行效率，實(shí)現(xiàn)各種所有制資本取長補(bǔ)短、相互促進(jìn)、共同發(fā)展為目標(biāo)，穩(wěn)妥推動國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)。
對已混改企業(yè)而言：“對通過實(shí)行股份制、上市等途徑已經(jīng)實(shí)行混合所有制的國有企業(yè)，要著力在完善現(xiàn)代企業(yè)制度、提高資本運(yùn)行效率上下功夫；”
混改的方式和原則：“對于適宜繼續(xù)推進(jìn)混合所有制改革的國有企業(yè)，要充分發(fā)揮市場機(jī)制作用，堅持因地施策、因業(yè)施策、因企施策，宜獨(dú)則獨(dú)、宜控則控、宜參則參，不搞拉郎配，不搞全覆蓋，不設(shè)時間表，成熟一個推進(jìn)一個。”
實(shí)施混改的要求：“改革要依法依規(guī)、嚴(yán)格程序、公開公正，切實(shí)保護(hù)混合所有制企業(yè)各類出資人的產(chǎn)權(quán)權(quán)益，杜絕國有資產(chǎn)流失。”
《指導(dǎo)意見》也提出了關(guān)于“員工持股試點(diǎn)”的要求：
“探索實(shí)行混合所有制企業(yè)員工持股。堅持試點(diǎn)先行，在取得經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)上穩(wěn)妥有序推進(jìn)，通過實(shí)行員工持股建立激勵約束長效機(jī)制。
優(yōu)先支持人才資本和技術(shù)要素貢獻(xiàn)占比較高的轉(zhuǎn)制科研院所、高新技術(shù)企業(yè)、科技服務(wù)型企業(yè)開展員工持股試點(diǎn)，支持對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經(jīng)營管理人員和業(yè)務(wù)骨干等持股。
員工持股主要采取增資擴(kuò)股、出資新設(shè)等方式。完善相關(guān)政策，健全審核程序，規(guī)范操作流程，嚴(yán)格資產(chǎn)評估，建立健全股權(quán)流轉(zhuǎn)和退出機(jī)制，確保員工持股公開透明，嚴(yán)禁暗箱操作，防止利益輸送?！?/span>
從此以后，直接針對國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)和國有企業(yè)實(shí)施混合所有制改革的文件才陸續(xù)出臺。
關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的意見
國發(fā)〔2015〕54號
各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國務(wù)院各部委、各直屬機(jī)構(gòu)：
發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，是深化國有企業(yè)改革的重要舉措。為貫徹黨的十八大和十八屆三中、四中全會精神，按照“四個全面”戰(zhàn)略布局要求，落實(shí)黨中央、國務(wù)院決策部署，推進(jìn)國有企業(yè)混合所有制改革，促進(jìn)各種所有制經(jīng)濟(jì)共同發(fā)展，現(xiàn)提出以下意見。
一、總體要求
（一）改革出發(fā)點(diǎn)和落腳點(diǎn)。
國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經(jīng)濟(jì)，是基本經(jīng)濟(jì)制度的重要實(shí)現(xiàn)形式。多年來，一批國有企業(yè)通過改制發(fā)展成為混合所有制企業(yè)，但治理機(jī)制和監(jiān)管體制還需要進(jìn)一步完善；還有許多國有企業(yè)為轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制、提高運(yùn)行效率，正在積極探索混合所有制改革。當(dāng)前，應(yīng)對日益激烈的國際競爭和挑戰(zhàn)，推動我國經(jīng)濟(jì)保持中高速增長、邁向中高端水平，需要通過深化國有企業(yè)混合所有制改革，推動完善現(xiàn)代企業(yè)制度，健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)；提高國有資本配置和運(yùn)行效率，優(yōu)化國有經(jīng)濟(jì)布局，增強(qiáng)國有經(jīng)濟(jì)活力、控制力、影響力和抗風(fēng)險能力，主動適應(yīng)和引領(lǐng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展新常態(tài)；促進(jìn)國有企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，放大國有資本功能，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值，實(shí)現(xiàn)各種所有制資本取長補(bǔ)短、相互促進(jìn)、共同發(fā)展，夯實(shí)社會主義基本經(jīng)濟(jì)制度的微觀基礎(chǔ)。在國有企業(yè)混合所有制改革中，要堅決防止因監(jiān)管不到位、改革不徹底導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失。
（二）基本原則。
——政府引導(dǎo)，市場運(yùn)作。尊重市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律，以企業(yè)為主體，充分發(fā)揮市場機(jī)制作用，把引資本與轉(zhuǎn)機(jī)制結(jié)合起來，把產(chǎn)權(quán)多元化與完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)結(jié)合起來，探索國有企業(yè)混合所有制改革的有效途徑?！晟浦贫?，保護(hù)產(chǎn)權(quán)。以保護(hù)產(chǎn)權(quán)、維護(hù)契約、統(tǒng)一市場、平等交換、公平競爭、有效監(jiān)管為基本導(dǎo)向，切實(shí)保護(hù)混合所有制企業(yè)各類出資人的產(chǎn)權(quán)權(quán)益，調(diào)動各類資本參與發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的積極性?！獓?yán)格程序，規(guī)范操作。堅持依法依規(guī)，進(jìn)一步健全國有資產(chǎn)交易規(guī)則，科學(xué)評估國有資產(chǎn)價值，完善市場定價機(jī)制，切實(shí)做到規(guī)則公開、過程公開、結(jié)果公開。強(qiáng)化交易主體和交易過程監(jiān)管，防止暗箱操作、低價賤賣、利益輸送、化公為私、逃廢債務(wù)，杜絕國有資產(chǎn)流失?！烁膭t改，穩(wěn)妥推進(jìn)。對通過實(shí)行股份制、上市等途徑已經(jīng)實(shí)行混合所有制的國有企業(yè)，要著力在完善現(xiàn)代企業(yè)制度、提高資本運(yùn)行效率上下功夫；對適宜繼續(xù)推進(jìn)混合所有制改革的國有企業(yè)，要充分發(fā)揮市場機(jī)制作用，堅持因地施策、因業(yè)施策、因企施策，宜獨(dú)則獨(dú)、宜控則控、宜參則參，不搞拉郎配，不搞全覆蓋，不設(shè)時間表，一企一策，成熟一個推進(jìn)一個，確保改革規(guī)范有序進(jìn)行。尊重基層創(chuàng)新實(shí)踐，形成一批可復(fù)制、可推廣的成功做法。
二、分類推進(jìn)國有企業(yè)混合所有制改革
（三）穩(wěn)妥推進(jìn)主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類國有企業(yè)混合所有制改革。按照市場化、國際化要求，以增強(qiáng)國有經(jīng)濟(jì)活力、放大國有資本功能、實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值為主要目標(biāo)，以提高經(jīng)濟(jì)效益和創(chuàng)新商業(yè)模式為導(dǎo)向，充分運(yùn)用整體上市等方式，積極引入其他國有資本或各類非國有資本實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化。堅持以資本為紐帶完善混合所有制企業(yè)治理結(jié)構(gòu)和管理方式，國有資本出資人和各類非國有資本出資人以股東身份履行權(quán)利和職責(zé)，使混合所有制企業(yè)成為真正的市場主體。
（四）有效探索主業(yè)處于重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域的商業(yè)類國有企業(yè)混合所有制改革。對主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域、主要承擔(dān)重大專項任務(wù)的商業(yè)類國有企業(yè)，要保持國有資本控股地位，支持非國有資本參股。對自然壟斷行業(yè)，實(shí)行以政企分開、政資分開、特許經(jīng)營、政府監(jiān)管為主要內(nèi)容的改革，根據(jù)不同行業(yè)特點(diǎn)實(shí)行網(wǎng)運(yùn)分開、放開競爭性業(yè)務(wù)，促進(jìn)公共資源配置市場化，同時加強(qiáng)分類依法監(jiān)管，規(guī)范營利模式。
——重要通信基礎(chǔ)設(shè)施、樞紐型交通基礎(chǔ)設(shè)施、重要江河流域控制性水利水電航電樞紐、跨流域調(diào)水工程等領(lǐng)域，實(shí)行國有獨(dú)資或控股，允許符合條件的非國有企業(yè)依法通過特許經(jīng)營、政府購買服務(wù)等方式參與建設(shè)和運(yùn)營。
——重要水資源、森林資源、戰(zhàn)略性礦產(chǎn)資源等開發(fā)利用，實(shí)行國有獨(dú)資或絕對控股，在強(qiáng)化環(huán)境、質(zhì)量、安全監(jiān)管的基礎(chǔ)上，允許非國有資本進(jìn)入，依法依規(guī)有序參與開發(fā)經(jīng)營。
——江河主干渠道、石油天然氣主干管網(wǎng)、電網(wǎng)等，根據(jù)不同行業(yè)領(lǐng)域特點(diǎn)實(shí)行網(wǎng)運(yùn)分開、主輔分離，除對自然壟斷環(huán)節(jié)的管網(wǎng)實(shí)行國有獨(dú)資或絕對控股外，放開競爭性業(yè)務(wù)，允許非國有資本平等進(jìn)入。
——核電、重要公共技術(shù)平臺、氣象測繪水文等基礎(chǔ)數(shù)據(jù)采集利用等領(lǐng)域，實(shí)行國有獨(dú)資或絕對控股，支持非國有企業(yè)投資參股以及參與特許經(jīng)營和政府采購。糧食、石油、天然氣等戰(zhàn)略物資國家儲備領(lǐng)域保持國有獨(dú)資或控股。
——國防軍工等特殊產(chǎn)業(yè)，從事戰(zhàn)略武器裝備科研生產(chǎn)、關(guān)系國家戰(zhàn)略安全和涉及國家核心機(jī)密的核心軍工能力領(lǐng)域，實(shí)行國有獨(dú)資或絕對控股。其他軍工領(lǐng)域，分類逐步放寬市場準(zhǔn)入，建立競爭性采購體制機(jī)制，支持非國有企業(yè)參與武器裝備科研生產(chǎn)、維修服務(wù)和競爭性采購。
——對其他服務(wù)國家戰(zhàn)略目標(biāo)、重要前瞻性戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)、生態(tài)環(huán)境保護(hù)、共用技術(shù)平臺等重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，加大國有資本投資力度，發(fā)揮國有資本引導(dǎo)和帶動作用。
（五）引導(dǎo)公益類國有企業(yè)規(guī)范開展混合所有制改革。在水電氣熱、公共交通、公共設(shè)施等提供公共產(chǎn)品和服務(wù)的行業(yè)和領(lǐng)域，根據(jù)不同業(yè)務(wù)特點(diǎn)，加強(qiáng)分類指導(dǎo)，推進(jìn)具備條件的企業(yè)實(shí)現(xiàn)投資主體多元化。通過購買服務(wù)、特許經(jīng)營、委托代理等方式，鼓勵非國有企業(yè)參與經(jīng)營。政府要加強(qiáng)對價格水平、成本控制、服務(wù)質(zhì)量、安全標(biāo)準(zhǔn)、信息披露、營運(yùn)效率、保障能力等方面的監(jiān)管，根據(jù)企業(yè)不同特點(diǎn)有區(qū)別地考核其經(jīng)營業(yè)績指標(biāo)和國有資產(chǎn)保值增值情況，考核中要引入社會評價。
三、分層推進(jìn)國有企業(yè)混合所有制改革
（六）引導(dǎo)在子公司層面有序推進(jìn)混合所有制改革。對國有企業(yè)集團(tuán)公司二級及以下企業(yè)，以研發(fā)創(chuàng)新、生產(chǎn)服務(wù)等實(shí)體企業(yè)為重點(diǎn)，引入非國有資本，加快技術(shù)創(chuàng)新、管理創(chuàng)新、商業(yè)模式創(chuàng)新，合理限定法人層級，有效壓縮管理層級。明確股東的法律地位和股東在資本收益、企業(yè)重大決策、選擇管理者等方面的權(quán)利，股東依法按出資比例和公司章程規(guī)定行權(quán)履職。
（七）探索在集團(tuán)公司層面推進(jìn)混合所有制改革。在國家有明確規(guī)定的特定領(lǐng)域，堅持國有資本控股，形成合理的治理結(jié)構(gòu)和市場化經(jīng)營機(jī)制；在其他領(lǐng)域，鼓勵通過整體上市、并購重組、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等方式，逐步調(diào)整國有股權(quán)比例，積極引入各類投資者，形成股權(quán)結(jié)構(gòu)多元、股東行為規(guī)范、內(nèi)部約束有效、運(yùn)行高效靈活的經(jīng)營機(jī)制。
（八）鼓勵地方從實(shí)際出發(fā)推進(jìn)混合所有制改革。各地區(qū)要認(rèn)真貫徹落實(shí)中央要求，區(qū)分不同情況，制定完善改革方案和相關(guān)配套措施，指導(dǎo)國有企業(yè)穩(wěn)妥開展混合所有制改革，確保改革依法合規(guī)、有序推進(jìn)。
四、鼓勵各類資本參與國有企業(yè)混合所有制改革
（九）鼓勵非公有資本參與國有企業(yè)混合所有制改革。非公有資本投資主體可通過出資入股、收購股權(quán)、認(rèn)購可轉(zhuǎn)債、股權(quán)置換等多種方式，參與國有企業(yè)改制重組或國有控股上市公司增資擴(kuò)股以及企業(yè)經(jīng)營管理。非公有資本投資主體可以貨幣出資，或以實(shí)物、股權(quán)、土地使用權(quán)等法律法規(guī)允許的方式出資。企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)或國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，除國家另有規(guī)定外，一般不在意向受讓人資質(zhì)條件中對民間投資主體單獨(dú)設(shè)置附加條件。
（十）支持集體資本參與國有企業(yè)混合所有制改革。明晰集體資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)，發(fā)展股權(quán)多元化、經(jīng)營產(chǎn)業(yè)化、管理規(guī)范化的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。允許經(jīng)確權(quán)認(rèn)定的集體資本、資產(chǎn)和其他生產(chǎn)要素作價入股，參與國有企業(yè)混合所有制改革。研究制定股份合作經(jīng)濟(jì)（企業(yè)）管理辦法。
（十一）有序吸收外資參與國有企業(yè)混合所有制改革。引入外資參與國有企業(yè)改制重組、合資合作，鼓勵通過海外并購、投融資合作、離岸金融等方式，充分利用國際市場、技術(shù)、人才等資源和要素，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，深度參與國際競爭和全球產(chǎn)業(yè)分工，提高資源全球化配置能力。按照擴(kuò)大開放與加強(qiáng)監(jiān)管同步的要求，依照外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄和相關(guān)安全審查規(guī)定，完善外資安全審查工作機(jī)制，切實(shí)加強(qiáng)風(fēng)險防范。
（十二）推廣政府和社會資本合作（PPP）模式。優(yōu)化政府投資方式，通過投資補(bǔ)助、基金注資、擔(dān)保補(bǔ)貼、貸款貼息等，優(yōu)先支持引入社會資本的項目。以項目運(yùn)營績效評價結(jié)果為依據(jù)，適時對價格和補(bǔ)貼進(jìn)行調(diào)整。組合引入保險資金、社?；鸬乳L期投資者參與國家重點(diǎn)工程投資。鼓勵社會資本投資或參股基礎(chǔ)設(shè)施、公用事業(yè)、公共服務(wù)等領(lǐng)域項目，使投資者在平等競爭中獲取合理收益。加強(qiáng)信息公開和項目儲備，建立綜合信息服務(wù)平臺。
（十三）鼓勵國有資本以多種方式入股非國有企業(yè)。在公共服務(wù)、高新技術(shù)、生態(tài)環(huán)境保護(hù)和戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)等重點(diǎn)領(lǐng)域，以市場選擇為前提，以資本為紐帶，充分發(fā)揮國有資本投資、運(yùn)營公司的資本運(yùn)作平臺作用，對發(fā)展?jié)摿Υ蟆⒊砷L性強(qiáng)的非國有企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資。鼓勵國有企業(yè)通過投資入股、聯(lián)合投資、并購重組等多種方式，與非國有企業(yè)進(jìn)行股權(quán)融合、戰(zhàn)略合作、資源整合，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)。支持國有資本與非國有資本共同設(shè)立股權(quán)投資基金，參與企業(yè)改制重組。
（十四）探索完善優(yōu)先股和國家特殊管理股方式。國有資本參股非國有企業(yè)或國有企業(yè)引入非國有資本時，允許將部分國有資本轉(zhuǎn)化為優(yōu)先股。在少數(shù)特定領(lǐng)域探索建立國家特殊管理股制度，依照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，行使特定事項否決權(quán)，保證國有資本在特定領(lǐng)域的控制力。
（十五）探索實(shí)行混合所有制企業(yè)員工持股。堅持激勵和約束相結(jié)合的原則，通過試點(diǎn)穩(wěn)妥推進(jìn)員工持股。員工持股主要采取增資擴(kuò)股、出資新設(shè)等方式，優(yōu)先支持人才資本和技術(shù)要素貢獻(xiàn)占比較高的轉(zhuǎn)制科研院所、高新技術(shù)企業(yè)和科技服務(wù)型企業(yè)開展試點(diǎn)，支持對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經(jīng)營管理人員和業(yè)務(wù)骨干等持股。完善相關(guān)政策，健全審核程序，規(guī)范操作流程，嚴(yán)格資產(chǎn)評估，建立健全股權(quán)流轉(zhuǎn)和退出機(jī)制，確保員工持股公開透明，嚴(yán)禁暗箱操作，防止利益輸送?；旌纤兄破髽I(yè)實(shí)行員工持股，要按照混合所有制企業(yè)實(shí)行員工持股試點(diǎn)的有關(guān)工作要求組織實(shí)施。
五、建立健全混合所有制企業(yè)治理機(jī)制
（十六）進(jìn)一步確立和落實(shí)企業(yè)市場主體地位。政府不得干預(yù)企業(yè)自主經(jīng)營，股東不得干預(yù)企業(yè)日常運(yùn)營，確保企業(yè)治理規(guī)范、激勵約束機(jī)制到位。落實(shí)董事會對經(jīng)理層成員等高級經(jīng)營管理人員選聘、業(yè)績考核和薪酬管理等職權(quán)，維護(hù)企業(yè)真正的市場主體地位。
（十七）健全混合所有制企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)?；旌纤兄破髽I(yè)要建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，明晰產(chǎn)權(quán)，同股同權(quán)，依法保護(hù)各類股東權(quán)益。規(guī)范企業(yè)股東（大）會、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會和黨組織的權(quán)責(zé)關(guān)系，按章程行權(quán)，對資本監(jiān)管，靠市場選人，依規(guī)則運(yùn)行，形成定位清晰、權(quán)責(zé)對等、運(yùn)轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、制衡有效的法人治理結(jié)構(gòu)。
（十八）推行混合所有制企業(yè)職業(yè)經(jīng)理人制度。按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求，建立市場導(dǎo)向的選人用人和激勵約束機(jī)制，通過市場化方式選聘職業(yè)經(jīng)理人依法負(fù)責(zé)企業(yè)經(jīng)營管理，暢通現(xiàn)有經(jīng)營管理者與職業(yè)經(jīng)理人的身份轉(zhuǎn)換通道。職業(yè)經(jīng)理人實(shí)行任期制和契約化管理，按照市場化原則決定薪酬，可以采取多種方式探索中長期激勵機(jī)制。嚴(yán)格職業(yè)經(jīng)理人任期管理和績效考核，加快建立退出機(jī)制。
六、建立依法合規(guī)的操作規(guī)則
（十九）嚴(yán)格規(guī)范操作流程和審批程序。在組建和注冊混合所有制企業(yè)時，要依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，規(guī)范國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營和產(chǎn)權(quán)交易等行為，健全清產(chǎn)核資、評估定價、轉(zhuǎn)讓交易、登記確權(quán)等國有產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)程序。國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、上市公司增發(fā)等，應(yīng)在產(chǎn)權(quán)、股權(quán)、證券市場公開披露信息，公開擇優(yōu)確定投資人，達(dá)成交易意向后應(yīng)及時公示交易對象、交易價格、關(guān)聯(lián)交易等信息，防止利益輸送。國有企業(yè)實(shí)施混合所有制改革前，應(yīng)依據(jù)本意見制定方案，報同級國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；重要國有企業(yè)改制后國有資本不再控股的，報同級人民政府批準(zhǔn)。國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要按照本意見要求，明確國有企業(yè)混合所有制改革的操作流程。方案審批時，應(yīng)加強(qiáng)對社會資本質(zhì)量、合作方誠信與操守、債權(quán)債務(wù)關(guān)系等內(nèi)容的審核。要充分保障企業(yè)職工對國有企業(yè)混合所有制改革的知情權(quán)和參與權(quán)，涉及職工切身利益的要做好評估工作，職工安置方案要經(jīng)過職工代表大會或者職工大會審議通過。
（二十）健全國有資產(chǎn)定價機(jī)制。按照公開公平公正原則，完善國有資產(chǎn)交易方式，嚴(yán)格規(guī)范國有資產(chǎn)登記、轉(zhuǎn)讓、清算、退出等程序和交易行為。通過產(chǎn)權(quán)、股權(quán)、證券市場發(fā)現(xiàn)和合理確定資產(chǎn)價格，發(fā)揮專業(yè)化中介機(jī)構(gòu)作用，借助多種市場化定價手段，完善資產(chǎn)定價機(jī)制，實(shí)施信息公開，加強(qiáng)社會監(jiān)督，防止出現(xiàn)內(nèi)部人控制、利益輸送造成國有資產(chǎn)流失。
（二十一）切實(shí)加強(qiáng)監(jiān)管。政府有關(guān)部門要加強(qiáng)對國有企業(yè)混合所有制改革的監(jiān)管，完善國有產(chǎn)權(quán)交易規(guī)則和監(jiān)管制度。國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對改革中出現(xiàn)的違法轉(zhuǎn)讓和侵吞國有資產(chǎn)、化公為私、利益輸送、暗箱操作、逃廢債務(wù)等行為，要依法嚴(yán)肅處理。審計部門要依法履行審計監(jiān)督職能，加強(qiáng)對改制企業(yè)原國有企業(yè)法定代表人的離任審計。充分發(fā)揮第三方機(jī)構(gòu)在清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)定價、股權(quán)托管等方面的作用。加強(qiáng)企業(yè)職工內(nèi)部監(jiān)督。進(jìn)一步做好信息公開，自覺接受社會監(jiān)督。
七、營造國有企業(yè)混合所有制改革的良好環(huán)境
（二十二）加強(qiáng)產(chǎn)權(quán)保護(hù)。健全嚴(yán)格的產(chǎn)權(quán)占有、使用、收益、處分等完整保護(hù)制度，依法保護(hù)混合所有制企業(yè)各類出資人的產(chǎn)權(quán)和知識產(chǎn)權(quán)權(quán)益。在立法、司法和行政執(zhí)法過程中，堅持對各種所有制經(jīng)濟(jì)產(chǎn)權(quán)和合法利益給予同等法律保護(hù)。
（二十三）健全多層次資本市場。加快建立規(guī)則統(tǒng)一、交易規(guī)范的場外市場，促進(jìn)非上市股份公司股權(quán)交易，完善股權(quán)、債權(quán)、物權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)及信托、融資租賃、產(chǎn)業(yè)投資基金等產(chǎn)品交易機(jī)制。建立規(guī)范的區(qū)域性股權(quán)市場，為企業(yè)提供融資服務(wù)，促進(jìn)資產(chǎn)證券化和資本流動，健全股權(quán)登記、托管、做市商等第三方服務(wù)體系。以具備條件的區(qū)域性股權(quán)、產(chǎn)權(quán)市場為載體，探索建立統(tǒng)一結(jié)算制度，完善股權(quán)公開轉(zhuǎn)讓和報價機(jī)制。制定場外市場交易規(guī)則和規(guī)范監(jiān)管制度，明確監(jiān)管主體，實(shí)行屬地化、專業(yè)化監(jiān)管。
（二十四）完善支持國有企業(yè)混合所有制改革的政策。進(jìn)一步簡政放權(quán)，最大限度取消涉及企業(yè)依法自主經(jīng)營的行政許可審批事項。凡是市場主體基于自愿的投資經(jīng)營和民事行為，只要不屬于法律法規(guī)禁止進(jìn)入的領(lǐng)域，且不危害國家安全、社會公共利益和第三方合法權(quán)益，不得限制進(jìn)入。完善工商登記、財稅管理、土地管理、金融服務(wù)等政策。依法妥善解決混合所有制改革涉及的國有企業(yè)職工勞動關(guān)系調(diào)整、社會保險關(guān)系接續(xù)等問題，確保企業(yè)職工隊伍穩(wěn)定。加快剝離國有企業(yè)辦社會職能，妥善解決歷史遺留問題。完善統(tǒng)計制度，加強(qiáng)監(jiān)測分析。
（二十五）加快建立健全法律法規(guī)制度。健全混合所有制經(jīng)濟(jì)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章，加大法律法規(guī)立、改、廢、釋工作力度，確保改革于法有據(jù)。根據(jù)改革需要抓緊對合同法、物權(quán)法、公司法、企業(yè)國有資產(chǎn)法、企業(yè)破產(chǎn)法中有關(guān)法律制度進(jìn)行研究，依照法定程序及時提請修改。推動加快制定有關(guān)產(chǎn)權(quán)保護(hù)、市場準(zhǔn)入和退出、交易規(guī)則、公平競爭等方面法律法規(guī)。
八、組織實(shí)施
（二十六）建立工作協(xié)調(diào)機(jī)制。國有企業(yè)混合所有制改革涉及面廣、政策性強(qiáng)、社會關(guān)注度高。各地區(qū)、各有關(guān)部門和單位要高度重視，精心組織，嚴(yán)守規(guī)范，明確責(zé)任。各級政府及相關(guān)職能部門要加強(qiáng)對國有企業(yè)混合所有制改革的組織領(lǐng)導(dǎo)，做好把關(guān)定向、配套落實(shí)、審核批準(zhǔn)、糾偏提醒等工作。各級國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要及時跟蹤改革進(jìn)展，加強(qiáng)改革協(xié)調(diào)，評估改革成效，推廣改革經(jīng)驗(yàn)，重大問題及時向同級人民政府報告。各級工商聯(lián)要充分發(fā)揮廣泛聯(lián)系非公有制企業(yè)的組織優(yōu)勢，參與做好溝通政企、凝聚共識、決策咨詢、政策評估、典型宣傳等方面工作。
（二十七）加強(qiáng)混合所有制企業(yè)黨建工作。堅持黨的建設(shè)與企業(yè)改革同步謀劃、同步開展，根據(jù)企業(yè)組織形式變化，同步設(shè)置或調(diào)整黨的組織，理順黨組織隸屬關(guān)系，同步選配好黨組織負(fù)責(zé)人，健全黨的工作機(jī)構(gòu)，配強(qiáng)黨務(wù)工作者隊伍，保障黨組織工作經(jīng)費(fèi)，有效開展黨的工作，發(fā)揮好黨組織政治核心作用和黨員先鋒模范作用。
（二十八）開展不同領(lǐng)域混合所有制改革試點(diǎn)示范。結(jié)合電力、石油、天然氣、鐵路、民航、電信、軍工等領(lǐng)域改革，開展放開競爭性業(yè)務(wù)、推進(jìn)混合所有制改革試點(diǎn)示范。在基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)領(lǐng)域選擇有代表性的政府投融資項目，開展多種形式的政府和社會資本合作試點(diǎn)，加快形成可復(fù)制、可推廣的模式和經(jīng)驗(yàn)。
（二十九）營造良好的輿論氛圍。以堅持“兩個毫不動搖”（毫不動搖鞏固和發(fā)展公有制經(jīng)濟(jì)，毫不動搖鼓勵、支持、引導(dǎo)非公有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展）為導(dǎo)向，加強(qiáng)國有企業(yè)混合所有制改革輿論宣傳，做好政策解讀，闡釋目標(biāo)方向和重要意義，宣傳成功經(jīng)驗(yàn)，正確引導(dǎo)輿論，回應(yīng)社會關(guān)切，使廣大人民群眾了解和支持改革。
各級政府要加強(qiáng)對國有企業(yè)混合所有制改革的領(lǐng)導(dǎo)，根據(jù)本意見，結(jié)合實(shí)際推動改革。
金融、文化等國有企業(yè)的改革，中央另有規(guī)定的依其規(guī)定執(zhí)行。
國務(wù)院
2015年9玥23日
（此件公開發(fā)布）
關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點(diǎn)的意見
國資發(fā)改革[2016]133號
各省、自治區(qū)、直轄市人民政府、國務(wù)院各部委、各直屬機(jī)構(gòu)：
經(jīng)國務(wù)院同意，現(xiàn)將《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點(diǎn)的意見》印發(fā)給你們，請結(jié)合實(shí)際認(rèn)真貫徹執(zhí)行。
國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
中華人民共和國財政部
中國證券監(jiān)督管理委員會
2016年8月2日
關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展
員工持股試點(diǎn)的意見
為全面貫徹黨的十八大和十八屆三中、四中、五中全會精神，落實(shí)“四個全面”戰(zhàn)略布局和創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，根據(jù)《中共中央 國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》（中發(fā)〔2015〕22號）有關(guān)要求，經(jīng)國務(wù)院同意，現(xiàn)就國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點(diǎn)提出以下意見。
一、試點(diǎn)原則
（一）堅持依法合規(guī)，公開透明。依法保護(hù)各類股東權(quán)益，嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法律法規(guī)和國有企業(yè)改制、國有產(chǎn)權(quán)管理等有關(guān)規(guī)定，確保規(guī)則公開、程序公開、結(jié)果公開，杜絕暗箱操作，嚴(yán)禁利益輸送，防止國有資產(chǎn)流失。不得侵害企業(yè)內(nèi)部非持股員工合法權(quán)益。
（二）堅持增量引入，利益綁定。主要采取增資擴(kuò)股、出資新設(shè)方式開展員工持股，并保證國有資本處于控股地位。建立健全激勵約束長效機(jī)制,符合條件的員工自愿入股，入股員工與企業(yè)共享改革發(fā)展成果，共擔(dān)市場競爭風(fēng)險。
（三）堅持以崗定股，動態(tài)調(diào)整。員工持股要體現(xiàn)愛崗敬業(yè)的導(dǎo)向，與崗位和業(yè)績緊密掛鉤，支持關(guān)鍵技術(shù)崗位、管理崗位和業(yè)務(wù)崗位人員持股。建立健全股權(quán)內(nèi)部流轉(zhuǎn)和退出機(jī)制，避免持股固化僵化。
（四）堅持嚴(yán)控范圍，強(qiáng)化監(jiān)督。嚴(yán)格試點(diǎn)條件，限制試點(diǎn)數(shù)量，防止“一哄而起”。嚴(yán)格審批程序，持續(xù)跟蹤指導(dǎo)，加強(qiáng)評價監(jiān)督，確保試點(diǎn)工作目標(biāo)明確、操作規(guī)范、過程可控。
二、試點(diǎn)企業(yè)條件
（一）主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類企業(yè)。
（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)合理，非公有資本股東所持股份應(yīng)達(dá)到一定比例，公司董事會中有非公有資本股東推薦的董事。
（三）公司治理結(jié)構(gòu)健全，建立市場化的勞動人事分配制度和業(yè)績考核評價體系，形成管理人員能上能下、員工能進(jìn)能出、收入能增能減的市場化機(jī)制。
（四）營業(yè)收入和利潤90%以上來源于所在企業(yè)集團(tuán)外部市場。
優(yōu)先支持人才資本和技術(shù)要素貢獻(xiàn)占比較高的轉(zhuǎn)制科研院所、高新技術(shù)企業(yè)、科技服務(wù)型企業(yè)（以下統(tǒng)稱科技型企業(yè)）開展員工持股試點(diǎn)。中央企業(yè)二級（含）以上企業(yè)以及各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)所屬一級企業(yè)原則上暫不開展員工持股試點(diǎn)。違反國有企業(yè)職工持股有關(guān)規(guī)定且未按要求完成整改的企業(yè)，不開展員工持股試點(diǎn)。
三、企業(yè)員工入股
（一）員工范圍。參與持股人員應(yīng)為在關(guān)鍵崗位工作并對公司經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經(jīng)營管理人員和業(yè)務(wù)骨干，且與本公司簽訂了勞動合同。
黨中央、國務(wù)院和地方黨委、政府及其部門、機(jī)構(gòu)任命的國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員不得持股。外部董事、監(jiān)事（含職工代表監(jiān)事）不參與員工持股。如直系親屬多人在同一企業(yè)時，只能一人持股。
（二）員工出資。員工入股應(yīng)主要以貨幣出資，并按約定及時足額繳納。按照國家有關(guān)法律法規(guī)，員工以科技成果出資入股的，應(yīng)提供所有權(quán)屬證明并依法評估作價，及時辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。上市公司回購本公司股票實(shí)施員工持股，須執(zhí)行有關(guān)規(guī)定。
試點(diǎn)企業(yè)、國有股東不得向員工無償贈與股份，不得向持股員工提供墊資、擔(dān)保、借貸等財務(wù)資助。持股員工不得接受與試點(diǎn)企業(yè)有生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)往來的其他企業(yè)的借款或融資幫助。
（三）入股價格。在員工入股前，應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定對試點(diǎn)企業(yè)進(jìn)行財務(wù)審計和資產(chǎn)評估。員工入股價格不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或備案的每股凈資產(chǎn)評估值。國有控股上市公司員工入股價格按證券監(jiān)管有關(guān)規(guī)定確定。
（四）持股比例。員工持股比例應(yīng)結(jié)合企業(yè)規(guī)模、行業(yè)特點(diǎn)、企業(yè)發(fā)展階段等因素確定。員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。企業(yè)可采取適當(dāng)方式預(yù)留部分股權(quán)，用于新引進(jìn)人才。國有控股上市公司員工持股比例按證券監(jiān)管有關(guān)規(guī)定確定。
（五）股權(quán)結(jié)構(gòu)。實(shí)施員工持股后，應(yīng)保證國有股東控股地位，且其持股比例不得低于公司總股本的34%。
（六）持股方式。持股員工可以個人名義直接持股，也可通過公司制企業(yè)、合伙制企業(yè)、資產(chǎn)管理計劃等持股平臺持有股權(quán)。通過資產(chǎn)管理計劃方式持股的，不得使用杠桿融資。持股平臺不得從事除持股以外的任何經(jīng)營活動。
四、企業(yè)員工股權(quán)管理
（一）股權(quán)管理主體。員工所持股權(quán)一般應(yīng)通過持股人會議等形式選出代表或設(shè)立相應(yīng)機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理。該股權(quán)代表或機(jī)構(gòu)應(yīng)制定管理規(guī)則，代表持股員工行使股東權(quán)利，維護(hù)持股員工合法權(quán)益。
（二）股權(quán)管理方式。公司各方股東應(yīng)就員工股權(quán)的日常管理、動態(tài)調(diào)整和退出等問題協(xié)商一致，并通過公司章程或股東協(xié)議等予以明確。
（三）股權(quán)流轉(zhuǎn)。實(shí)施員工持股，應(yīng)設(shè)定不少于36個月的鎖定期。在公司公開發(fā)行股份前已持股的員工，不得在公司首次公開發(fā)行時轉(zhuǎn)讓股份，并應(yīng)承諾自上市之日起不少于36個月的鎖定期。鎖定期滿后，公司董事、高級管理人員每年可轉(zhuǎn)讓股份不得高于所持股份總數(shù)的25%。
持股員工因辭職、調(diào)離、退休、死亡或被解雇等原因離開本公司的，應(yīng)在12個月內(nèi)將所持股份進(jìn)行內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓給持股平臺、符合條件的員工或非公有資本股東的，轉(zhuǎn)讓價格由雙方協(xié)商確定；轉(zhuǎn)讓給國有股東的，轉(zhuǎn)讓價格不得高于上一年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值。國有控股上市公司員工轉(zhuǎn)讓股份按證券監(jiān)管有關(guān)規(guī)定辦理。
（四）股權(quán)分紅。員工持股企業(yè)應(yīng)處理好股東短期收益與公司中長期發(fā)展的關(guān)系,合理確定利潤分配方案和分紅率。企業(yè)及國有股東不得向持股員工承諾年度分紅回報或設(shè)置托底回購條款。持股員工與國有股東和其他股東享有同等權(quán)益，不得優(yōu)先于國有股東和其他股東取得分紅收益。
（五）破產(chǎn)重整和清算。員工持股企業(yè)破產(chǎn)重整和清算時，持股員工、國有股東和其他股東應(yīng)以出資額為限，按照出資比例共同承擔(dān)責(zé)任。
五、試點(diǎn)工作實(shí)施
（一）試點(diǎn)企業(yè)數(shù)量。選擇少量企業(yè)開展試點(diǎn)。各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)可分別選擇5-10戶企業(yè)，國務(wù)院國資委可從中央企業(yè)所屬子企業(yè)中選擇10戶企業(yè)，開展首批試點(diǎn)。
（二）試點(diǎn)企業(yè)確定。開展員工持股試點(diǎn)的地方國有企業(yè)，由省級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)有關(guān)部門，在審核申報材料的基礎(chǔ)上確定。開展試點(diǎn)的中央企業(yè)所屬子企業(yè)，由國有股東單位在審核有關(guān)申報材料的基礎(chǔ)上，報履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)確定。
（三）員工持股方案制定。企業(yè)開展員工持股試點(diǎn)，應(yīng)深入分析實(shí)施員工持股的必要性和可行性，以適當(dāng)方式向員工充分提示持股風(fēng)險，嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定制定員工持股方案,并對實(shí)施員工持股的風(fēng)險進(jìn)行評估，制定應(yīng)對預(yù)案。員工持股方案應(yīng)對持股員工條件、持股比例、入股價格、出資方式、持股方式、股權(quán)分紅、股權(quán)管理、股權(quán)流轉(zhuǎn)及員工崗位變動調(diào)整股權(quán)等操作細(xì)節(jié)作出具體規(guī)定。
（四）員工持股方案審批及備案。試點(diǎn)企業(yè)應(yīng)通過職工代表大會等形式充分聽取本企業(yè)職工對員工持股方案的意見，并由董事會提交股東（大）會進(jìn)行審議。地方試點(diǎn)企業(yè)的員工持股方案經(jīng)股東（大）會審議通過后，報履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)備案，同時抄報省級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)；中央試點(diǎn)企業(yè)的員工持股方案經(jīng)股東（大）會審議通過后，報履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)備案。
（五）試點(diǎn)企業(yè)信息公開。試點(diǎn)企業(yè)應(yīng)將持股員工范圍、持股比例、入股價格、股權(quán)流轉(zhuǎn)、中介機(jī)構(gòu)以及審計評估等重要信息在本企業(yè)內(nèi)部充分披露，切實(shí)保障員工的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)。國有控股上市公司執(zhí)行證券監(jiān)管有關(guān)信息披露規(guī)定。
（六）規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。國有企業(yè)不得以任何形式向本企業(yè)集團(tuán)內(nèi)的員工持股企業(yè)輸送利益。國有企業(yè)購買本企業(yè)集團(tuán)內(nèi)員工持股企業(yè)的產(chǎn)品和服務(wù)，或者向員工持股企業(yè)提供設(shè)備、場地、技術(shù)、勞務(wù)、服務(wù)等，應(yīng)采用市場化方式，做到價格公允、交易公平。有關(guān)關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由一級企業(yè)以適當(dāng)方式定期公開，并列入企業(yè)負(fù)責(zé)人經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計和財務(wù)審計內(nèi)容。
六、組織領(lǐng)導(dǎo)
實(shí)施員工持股試點(diǎn)，事關(guān)國有企業(yè)改革發(fā)展大局，事關(guān)廣大員工切身利益，各地區(qū)、各有關(guān)部門要高度重視，加強(qiáng)領(lǐng)導(dǎo)，精心組織，落實(shí)責(zé)任，確保試點(diǎn)工作規(guī)范有序開展。國務(wù)院國資委負(fù)責(zé)中央企業(yè)試點(diǎn)工作，同時負(fù)責(zé)指導(dǎo)地方國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)做好試點(diǎn)工作，重要問題應(yīng)及時向國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組報告。首批試點(diǎn)原則上在2016年啟動實(shí)施，各有關(guān)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)要嚴(yán)格審核試點(diǎn)企業(yè)申報材料，成熟一戶開展一戶，2018年年底進(jìn)行階段性總結(jié)，視情況適時擴(kuò)大試點(diǎn)。試點(diǎn)企業(yè)要按照要求規(guī)范操作，嚴(yán)格履行有關(guān)決策和審批備案程序，扎實(shí)細(xì)致開展員工持股試點(diǎn)工作，積極探索員工持股有效模式，切實(shí)轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，激發(fā)企業(yè)活力。各有關(guān)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)要對試點(diǎn)企業(yè)進(jìn)行定期跟蹤檢查，及時掌握情況，發(fā)現(xiàn)問題，糾正不規(guī)范行為。試點(diǎn)過程中出現(xiàn)制度不健全、程序不規(guī)范、管理不到位等問題，致使國有資產(chǎn)流失、損害有關(guān)股東合法權(quán)益或嚴(yán)重侵害企業(yè)職工合法權(quán)益的，要依法依紀(jì)追究相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任。
金融、文化等國有企業(yè)實(shí)施員工持股，中央另有規(guī)定的依其規(guī)定執(zhí)行。國有科技型企業(yè)的股權(quán)和分紅激勵，按國務(wù)院有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。已按有關(guān)規(guī)定實(shí)施員工持股的企業(yè)，繼續(xù)規(guī)范實(shí)施。國有參股企業(yè)的員工持股不適用本意見。
中央企業(yè)實(shí)施混合所有制改革有關(guān)事項的規(guī)定
（2016年12月5日國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2016〕295號）
各中央企業(yè):
為貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的意見》(國發(fā)〔2015〕54號)，穩(wěn)妥有序推進(jìn)中央企業(yè)混合所有制改革，特制定《中央企業(yè)實(shí)施混合所有制改革有關(guān)事項的規(guī)定》，現(xiàn)印發(fā)給你們，請結(jié)合實(shí)際，認(rèn)真遵照執(zhí)行，并及時反映工作中有關(guān)情況和問題。
中央企業(yè)實(shí)施混合所有制改革有關(guān)事項的規(guī)定
一、各中央企業(yè)全面深化改革領(lǐng)導(dǎo)小組負(fù)責(zé)統(tǒng)籌本企業(yè)混合所有制改革總體工作，組織集團(tuán)公司及各級子企業(yè)改革方案的研究制訂，統(tǒng)一部署和推動改革方案落實(shí)，協(xié)調(diào)解決改革過程中的重大問題，及時跟蹤、評估改革成效，確保改革依法合規(guī)進(jìn)行。
二、中央企業(yè)實(shí)施混合所有制改革，應(yīng)當(dāng)遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律、行政法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定，并履行以下操作流程:
（一）可行性研究。擬實(shí)施混合所有制改革的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)在本企業(yè)功能界定和分類的基礎(chǔ)上，按照《國務(wù)院關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的意見》（國發(fā)〔2015〕54號，以下簡稱《意見》)確定的改革原則，結(jié)合企業(yè)發(fā)展需要，做好改革的必要性、可行性研究。
（二）方案制訂。經(jīng)研究適宜推進(jìn)混合所有制改革的企業(yè)，應(yīng)制訂具體改革方案，明確改革內(nèi)容，做好風(fēng)險評估和合規(guī)性審查，必要時聘請專家進(jìn)行論證。
（三）內(nèi)部決策。改革方案制訂后，應(yīng)當(dāng)按照中央企業(yè)“三重一大”決策機(jī)制，履行企業(yè)內(nèi)部決策程序，涉及職工安置的，職工安置方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會或職工大會審議通過。
（四）方案審批。改革方案經(jīng)企業(yè)內(nèi)部決策后，應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定履行相應(yīng)審批程序。
（五）組織實(shí)施。企業(yè)按照經(jīng)批準(zhǔn)的改革方案推動具體工作，做好改革組織動員，規(guī)范開展審計、資產(chǎn)評估，嚴(yán)格執(zhí)行國有資產(chǎn)交易制度，確保改革依法合規(guī)及公開、公平、公正進(jìn)行。
三、中央企業(yè)制訂混合所有制改革方案，應(yīng)當(dāng)立足企業(yè)功能定位和發(fā)展戰(zhàn)略，根據(jù)《意見》明確的不同類別企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)原則，確定改革的內(nèi)容、目標(biāo)、途徑等。改革方案應(yīng)主要包括企業(yè)基本情況，改革基本原則和思路，企業(yè)面臨的主要問題和相應(yīng)改革措施，引進(jìn)非國有資本的條件要求、方式、定價辦法，改革風(fēng)險評估與防范措施，改革組織保障和進(jìn)度安排等內(nèi)容，方案要重點(diǎn)明確企業(yè)在轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制、完善現(xiàn)代企業(yè)制度、提高資本配置和運(yùn)行效率等方面的措施和目標(biāo)。
四、中央企業(yè)進(jìn)行混合所有制改革，必須嚴(yán)格履行相應(yīng)的審核批準(zhǔn)程序。中央企業(yè)集團(tuán)公司的混合所有制改革方案，由國資委審核報國務(wù)院批準(zhǔn)。中央企業(yè)中主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域、主要承擔(dān)重大專項任務(wù)的子企業(yè)混合所有制改革方案，由中央企業(yè)審核報國資委批準(zhǔn)，其中報國務(wù)院批準(zhǔn)的按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和國務(wù)院文件規(guī)定執(zhí)行。中央企業(yè)其他子企業(yè)的混合所有制改革方案，由中央企業(yè)批準(zhǔn)。
中央企業(yè)中主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域、主要承擔(dān)重大專項任務(wù)的子企業(yè)名單，由中央企業(yè)按照關(guān)于中央企業(yè)功能界定與分類的有關(guān)文件要求確定并報國資委審核。
五、國資委、中央企業(yè)審核批準(zhǔn)企業(yè)混合所有制改革方案時，應(yīng)重點(diǎn)審核以下方面內(nèi)容:
（一）改革方案內(nèi)容是否符合《中共中央國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》(中發(fā)〔2015〕22號)、《意見》等文件精神和要求，是否有利于實(shí)現(xiàn)國有資本保值增值、提高國有經(jīng)濟(jì)競爭力、放大國有資本功能，切實(shí)解決企業(yè)運(yùn)營中存在的問題。
（二）改革領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)是否健全、責(zé)任落實(shí)是否到位，是否規(guī)范履行了本文件規(guī)定的操作流程。
（三）對擬引進(jìn)合作方的條件要求是否公平、合理，引進(jìn)方式、定價辦法是否符合規(guī)定。中介機(jī)構(gòu)選聘程序是否合規(guī)，相關(guān)機(jī)構(gòu)從業(yè)資質(zhì)是否符合要求。涉及上市公司的是否履行了信息披露義務(wù)。涉及員工持股的是否符合國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點(diǎn)的有關(guān)工作要求。
（四）國有權(quán)益保障、風(fēng)險防范和應(yīng)對機(jī)制是否健全。涉及職工安置的，職工安置方案是否經(jīng)職工代表大會或職工大會審議通過。企業(yè)債權(quán)債務(wù)處置是否符合規(guī)定。
六、中央企業(yè)要切實(shí)做好混合所有制改革的組織領(lǐng)導(dǎo)，重點(diǎn)做好以下工作:
（一）做好與企業(yè)改革相關(guān)部門的溝通，對改革中遇到的問題及時報告、提出政策建議，將混合所有制改革實(shí)施情況報告國資委并抄報派駐本企業(yè)監(jiān)事會。
（二）保持改革過程中各項生產(chǎn)經(jīng)營活動正常進(jìn)行和職工隊伍穩(wěn)定，充分發(fā)揮工人階級主人翁作用，維護(hù)好職工群眾合法權(quán)益，保障企業(yè)職工對改革的知情權(quán)和參與權(quán)。
（三）做好企業(yè)混合所有制改革中有關(guān)涉密事項的保密工作，聘請中介機(jī)構(gòu)參與的應(yīng)當(dāng)簽訂保密協(xié)議，重大改革事項未經(jīng)批準(zhǔn)前，嚴(yán)禁擅自對外發(fā)布信息。
（四）實(shí)施信息公開加強(qiáng)社會監(jiān)督。相關(guān)資產(chǎn)評估、定價結(jié)果應(yīng)按要求實(shí)施信息公開，涉及轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)或增資擴(kuò)股、上市公司增發(fā)引進(jìn)投資人的應(yīng)在產(chǎn)權(quán)、股權(quán)、證券市場公開進(jìn)行。
（五）充分發(fā)揮企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督、國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)督、監(jiān)事會監(jiān)督和審計、紀(jì)檢監(jiān)察、巡視等內(nèi)外部監(jiān)督合力，建立監(jiān)督意見反饋工作機(jī)制，對改革過程中出現(xiàn)的問題及時糾偏提醒，形成監(jiān)督閉環(huán)，對違規(guī)操作造成國有資產(chǎn)流失的，要對有關(guān)責(zé)任人員嚴(yán)肅追責(zé)。
（六）營造良好的改革輿論環(huán)境，及時宣傳成功經(jīng)驗(yàn)，正確引導(dǎo)社會輿論，積極回應(yīng)社會關(guān)切。
關(guān)于深化混合所有制改革試點(diǎn)若干政策的意見
發(fā)改經(jīng)體〔2017〕2057號
各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市發(fā)展改革委、財政廳（局）、人力資源社會保障廳（局）、國土資源廳（局）、國資委、國家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局、證監(jiān)局、國防科工局：
按照黨中央國務(wù)院關(guān)于國有企業(yè)混合所有制改革的部署，在國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組領(lǐng)導(dǎo)下，國家發(fā)展改革委、國務(wù)院國資委會同有關(guān)部門已先后推出兩批重要領(lǐng)域混合所有制改革試點(diǎn)，并取得顯著改革成效。試點(diǎn)推進(jìn)過程中企業(yè)普遍反映，為使試點(diǎn)順利推進(jìn)取得實(shí)效，必須認(rèn)真研究解決試點(diǎn)中存在的具體問題。國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組高度重視，國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室積極協(xié)調(diào)，提出解決辦法。為全面貫徹落實(shí)黨的十九大精神，以習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想為指引，更加卓有成效地推動混合所有制改革，現(xiàn)就混合所有制改革試點(diǎn)中的相關(guān)政策問題提出以下意見。
一、關(guān)于國有資產(chǎn)定價機(jī)制
科學(xué)準(zhǔn)確地對國有資產(chǎn)進(jìn)行定價，是國有企業(yè)混合所有制改革的基礎(chǔ)，是防止國有資產(chǎn)流失的重要手段。目前，國有非上市公司交易相關(guān)定價制度辦法需進(jìn)一步完善，有關(guān)部門要加快研究修訂《國有資產(chǎn)評估管理辦法》，嚴(yán)格規(guī)范國有資產(chǎn)評估程序、細(xì)化評估方式、強(qiáng)化監(jiān)管和法律責(zé)任追究、強(qiáng)化違法失信聯(lián)合懲戒，有效防止國有資產(chǎn)流失。對于按規(guī)定程序和方式評估交易的國有資產(chǎn)，建立免責(zé)容錯機(jī)制，鼓勵國有企業(yè)推動混合所有制改革。
二、關(guān)于職工勞動關(guān)系
有關(guān)部門要加強(qiáng)協(xié)調(diào)指導(dǎo)，督促混合所有制改革試點(diǎn)企業(yè)嚴(yán)格按照《勞動合同法》和《國務(wù)院關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的意見》（國發(fā)〔2015〕54號）涉及職工勞動關(guān)系調(diào)整的相關(guān)規(guī)定，依法妥善解決混合所有制改革涉及的國有企業(yè)職工勞動關(guān)系調(diào)整、社會保險關(guān)系接續(xù)等問題，確保職工隊伍穩(wěn)定。企業(yè)混合所有制改革時，職工勞動合同未到期的應(yīng)當(dāng)依法繼續(xù)履行，可按有關(guān)規(guī)定與職工變更勞動合同，改制前后職工的工作年限應(yīng)合并計算。企業(yè)依法與職工解除勞動合同的，應(yīng)當(dāng)支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。混合所有制改革企業(yè)要形成市場化勞動用工制度，實(shí)現(xiàn)員工能進(jìn)能出。
三、關(guān)于土地處置和變更登記
土地是國有企業(yè)混合所有制改革能夠注入的重要資產(chǎn)。由于一些國有企業(yè)歷史上獲得劃撥國有土地證照不全、證實(shí)不符、權(quán)屬不清、土地分割等問題，按現(xiàn)有規(guī)定辦理，存在確權(quán)困難、程序繁瑣、審批時間長等問題，影響混合所有制改革進(jìn)程。認(rèn)真落實(shí)國有企業(yè)改革1+N系列文件，有關(guān)部門要研究加強(qiáng)國有土地資產(chǎn)處置管理工作，解決國有土地授權(quán)經(jīng)營、作價出資（入股）等歷史遺留問題。國有企業(yè)要加強(qiáng)內(nèi)部管理，抓緊解決歷史上獲得劃撥國有土地證照不全、證實(shí)不符、權(quán)屬不清、土地分割等問題。各地要進(jìn)一步優(yōu)化簡化相關(guān)審批程序，為解決混合所有制改革中的土地處置和變更登記提供便利。
四、關(guān)于員工持股
堅持依法合規(guī)、公開透明、立足增量、不動存量、同股同價、現(xiàn)金入股、以崗定股、動態(tài)調(diào)整等原則，積極推進(jìn)混合所有制改革試點(diǎn)企業(yè)員工持股，有效實(shí)現(xiàn)企業(yè)與員工利益和風(fēng)險綁定，強(qiáng)化內(nèi)部激勵，完善公司治理。試點(diǎn)企業(yè)數(shù)量不受《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點(diǎn)的意見》（國資發(fā)改革〔2016〕133號）規(guī)定的數(shù)量限制。試點(diǎn)企業(yè)名單由國家發(fā)展改革委、國務(wù)院國資委按程序報請國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組確定。為有效指導(dǎo)混合所有制企業(yè)員工持股工作，有關(guān)部門要抓緊研究制定重要領(lǐng)域混合所有制企業(yè)開展員工持股試點(diǎn)的意見，明確相關(guān)政策，加強(qiáng)規(guī)范引導(dǎo)。
五、關(guān)于集團(tuán)公司層面開展混合所有制改革
黨的十九大報告指出，深化國有企業(yè)改革，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，培育具有全球競爭力的世界一流企業(yè)。集團(tuán)公司層面開展混合所有制改革，既符合中央要求和改革方向，也是實(shí)現(xiàn)具有全球競爭力的世界一流企業(yè)的重要途徑。積極探索中央企業(yè)集團(tuán)公司層面開展混合所有制改革的可行路徑，國務(wù)院國資委審核中央企業(yè)申請改革試點(diǎn)的方案，按程序報國務(wù)院批準(zhǔn)后開展試點(diǎn)，鼓勵探索解決集團(tuán)層面混合所有制改革后國有股由誰持有等現(xiàn)實(shí)問題的可行路徑。積極支持各地省屬國有企業(yè)集團(tuán)公司開展混合所有制改革。
六、關(guān)于試點(diǎn)聯(lián)動
國有企業(yè)混合所有制改革、落實(shí)董事會職權(quán)、市場化選聘經(jīng)營管理者、剝離企業(yè)辦社會職能和解決歷史遺留問題等各項國有企業(yè)改革試點(diǎn)核心任務(wù)關(guān)聯(lián)性較高，加強(qiáng)各項試點(diǎn)聯(lián)動，可以有效協(xié)同攻堅，發(fā)揮政策合力。要進(jìn)一步加強(qiáng)混合所有制改革試點(diǎn)與其他國有企業(yè)改革試點(diǎn)之間的聯(lián)動。對于納入混合所有制改革試點(diǎn)的企業(yè)，符合條件的，可以同步申請開展其他國有企業(yè)改革試點(diǎn)，按規(guī)定程序批準(zhǔn)后，適用相關(guān)試點(diǎn)政策。
七、關(guān)于財稅支持政策
企業(yè)符合稅法規(guī)定條件的股權(quán)（資產(chǎn)）收購、合并、分立、債務(wù)重組、債轉(zhuǎn)股等重組行為，可按稅法規(guī)定享受企業(yè)所得稅遞延納稅優(yōu)惠政策；企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)投資，可按規(guī)定享受5年內(nèi)分期繳納企業(yè)所得稅政策；企業(yè)符合稅法規(guī)定條件的債權(quán)損失可按規(guī)定在計算企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額時扣除；在企業(yè)重組過程中，企業(yè)通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力，一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，其中涉及的貨物、不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，符合規(guī)定的，不征收增值稅；企業(yè)重組改制涉及的土地增值稅、契稅、印花稅，符合規(guī)定的，可享受相關(guān)優(yōu)惠政策。有關(guān)混合所有制改革企業(yè)要科學(xué)設(shè)計改革路徑，最大程度用足用好現(xiàn)有國家對企業(yè)改制重組的稅收優(yōu)惠政策。
八、關(guān)于工資總額管理制度
為建立健全與混合所有制企業(yè)相適應(yīng)的市場化薪酬機(jī)制、有效發(fā)揮薪酬激勵效用，有關(guān)部門要加快研究制訂改革國有企業(yè)工資決定機(jī)制的意見，支持符合條件的混合所有制改革試點(diǎn)企業(yè)實(shí)行更加靈活的工資總額管理制度。對于集團(tuán)層面混合所有制改革試點(diǎn)企業(yè)，要比照落實(shí)董事會職權(quán)試點(diǎn)相關(guān)政策，實(shí)行工資總額備案制。鼓勵集團(tuán)公司對下屬混合所有制改革試點(diǎn)企業(yè)采取差異化工資總額管理方式，充分激發(fā)企業(yè)內(nèi)生活力。
九、關(guān)于軍工企業(yè)國有股權(quán)控制類別和軍工事項審查程序
軍工企業(yè)混合所有制改革不斷深化，既有的關(guān)于軍工企業(yè)國有股權(quán)控制類別界定的政策規(guī)定，已不適應(yīng)軍民融合發(fā)展的需要。有關(guān)部門要抓緊對軍工企業(yè)國有控股類別相關(guān)規(guī)定進(jìn)行修訂。類別修訂完成前，確屬混改需要突破相關(guān)比例規(guī)定的，允許符合條件的企業(yè)一事一議方式報國防科工局等軍工企業(yè)混合所有制改革相關(guān)主管部門研究辦理。
國家發(fā)展改革委
財 政 部
人力資源社會保障部
國 土 資 源 部
國 資 委
稅 務(wù) 總 局
證 監(jiān) 會
國 防 科 工 局
2017年11月29日
（本文有刪減）
中央企業(yè)混合所有制改革操作指引
國資產(chǎn)權(quán)〔2019〕653號
各中央企業(yè)：
為深入貫徹落實(shí)黨中央、國務(wù)院關(guān)于積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的決策部署，穩(wěn)妥有序推進(jìn)混合所有制改革，國資委在總結(jié)中央企業(yè)混合所有制改革工作的基礎(chǔ)上，制定了《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》。現(xiàn)印發(fā)給你們，供參考。
國 資 委
2019年10月31日
中央企業(yè)混合所有制改革操作指引
為貫徹落實(shí)黨中央、國務(wù)院關(guān)于積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的決策部署，穩(wěn)妥有序推進(jìn)中央企業(yè)混合所有制改革，促進(jìn)各種所有制資本取長補(bǔ)短、相互促進(jìn)、共同發(fā)展，夯實(shí)社會主義基本經(jīng)濟(jì)制度的微觀基礎(chǔ)，按照《中共中央、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》（中發(fā)〔2015〕22號）、《國務(wù)院關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的意見》（國發(fā)〔2015〕54號）等文件精神和有關(guān)政策規(guī)定，結(jié)合中央企業(yè)混合所有制改革實(shí)踐，制定本操作指引。中央企業(yè)所屬各級子企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、首發(fā)上市（IPO）、上市公司資產(chǎn)重組等方式，引入非公有資本、集體資本實(shí)施混合所有制改革，相關(guān)工作參考本操作指引。
一、基本操作流程
中央企業(yè)所屬各級子企業(yè)實(shí)施混合所有制改革，一般應(yīng)履行以下基本操作流程：可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行決策審批程序、開展審計評估、引進(jìn)非公有資本投資者、推進(jìn)企業(yè)運(yùn)營機(jī)制改革。以新設(shè)企業(yè)、對外投資并購、投資入股等方式實(shí)施混合所有制改革的，履行中央企業(yè)投資管理有關(guān)程序。
（一）可行性研究。
擬實(shí)施混合所有制改革的企業(yè)（以下簡稱擬混改企業(yè)）要按照“完善治理、強(qiáng)化激勵、突出主業(yè)、提高效率”的總體要求，堅持“因地施策、因業(yè)施策、因企施策，宜獨(dú)則獨(dú)、宜控則控、宜參則參，不搞拉郎配，不搞全覆蓋，不設(shè)時間表”的原則，依據(jù)相關(guān)政策規(guī)定對混合所有制改革的必要性和可行性進(jìn)行充分研究，一企一策，成熟一個推進(jìn)一個。
積極穩(wěn)妥推進(jìn)主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類國有企業(yè)混合所有制改革，國有資本宜控則控、宜參則參；探索主業(yè)處于重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域的商業(yè)類國有企業(yè)混合所有制改革，保持國有資本控股地位，支持非公有資本參股；根據(jù)不同業(yè)務(wù)特點(diǎn)，有序推進(jìn)具備條件的公益類國有企業(yè)混合所有制改革；充分發(fā)揮國有資本投資、運(yùn)營公司市場化運(yùn)作專業(yè)平臺作用，積極推進(jìn)所屬企業(yè)混合所有制改革。
可行性研究階段，企業(yè)應(yīng)按照有關(guān)文件規(guī)定，對實(shí)施混合所有制改革的社會穩(wěn)定風(fēng)險作出評估。
（二）制定混合所有制改革方案。
擬混改企業(yè)應(yīng)制定混合所有制改革方案，方案一般包括以下內(nèi)容：企業(yè)基本情況，混合所有制改革必要性和可行性分析，改革基本原則和思路，改革后企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置，轉(zhuǎn)變運(yùn)營機(jī)制的主要舉措，引進(jìn)非公有資本的條件要求、方式、定價辦法，員工激勵計劃，債權(quán)債務(wù)處置方案，職工安置方案，歷史遺留問題解決方案，改革風(fēng)險評估與防范措施，違反相關(guān)規(guī)定的追責(zé)措施，改革組織保障和進(jìn)度安排等。
制定方案過程中，要科學(xué)設(shè)計混合所有制企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，充分向非公有資本釋放股權(quán)，盡可能使非公有資本能夠派出董事或監(jiān)事；注重保障企業(yè)職工對混合所有制改革的知情權(quán)和參與權(quán)，涉及職工切身利益的要做好評估工作，職工安置方案應(yīng)經(jīng)職工大會或者職工代表大會審議通過；科學(xué)設(shè)計改革路徑，用好用足國家相關(guān)稅收優(yōu)惠政策，降低改革成本。必要時可聘請外部專家、中介機(jī)構(gòu)等參與。
（三）履行決策審批程序。
混合所有制改革方案制定后，中央企業(yè)應(yīng)按照“三重一大”決策機(jī)制，履行企業(yè)內(nèi)部決策程序。擬混改企業(yè)屬于主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域、主要承擔(dān)重大專項任務(wù)子企業(yè)的，其混合所有制改革方案由中央企業(yè)審核后報國資委批準(zhǔn)，其中需報國務(wù)院批準(zhǔn)的，由國資委按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和國務(wù)院文件規(guī)定履行相應(yīng)程序；擬混改企業(yè)屬于其他功能定位子企業(yè)的，其混合所有制改革方案由中央企業(yè)批準(zhǔn)。
（四）開展審計評估。
企業(yè)實(shí)施混合所有制改革，應(yīng)合理確定納入改革的資產(chǎn)范圍，需要對資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整的，可按照相關(guān)規(guī)定選擇無償劃轉(zhuǎn)、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、產(chǎn)權(quán)置換等方式。企業(yè)混合所有制改革前如確有必要開展清產(chǎn)核資工作的，按照有關(guān)規(guī)定履行程序。
擬混改企業(yè)的資產(chǎn)范圍確定后，由企業(yè)或產(chǎn)權(quán)持有單位選聘具備相應(yīng)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)開展財務(wù)審計、資產(chǎn)評估工作，履行資產(chǎn)評估項目備案程序，以經(jīng)備案的資產(chǎn)評估結(jié)果作為資產(chǎn)交易定價的參考依據(jù)。
（五）引進(jìn)非公有資本投資者。
擬混改企業(yè)引進(jìn)非公有資本投資者，主要通過產(chǎn)權(quán)市場、股票市場等市場化平臺，以公開、公平、公正的方式進(jìn)行。通過產(chǎn)權(quán)市場引進(jìn)非公有資本投資者，主要方式包括增資擴(kuò)股和轉(zhuǎn)讓部分國有股權(quán)。通過股票市場引進(jìn)非公有資本投資者，主要方式包括首發(fā)上市（IPO）和上市公司股份轉(zhuǎn)讓、發(fā)行證券、資產(chǎn)重組等。中央企業(yè)通過市場平臺引進(jìn)非公有資本投資者過程中，要注重保障各類社會資本平等參與權(quán)利，對擬參與方的條件要求不得有明確指向性或違反公平競爭原則的內(nèi)容。
（六）推進(jìn)運(yùn)營機(jī)制改革。
混合所有制企業(yè)要完善現(xiàn)代企業(yè)制度，健全法人治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮公司章程在公司治理中的基礎(chǔ)性作用，各方股東共同制定章程，規(guī)范企業(yè)股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和黨組織的權(quán)責(zé)關(guān)系，落實(shí)董事會職權(quán)，深化三項制度改革；用足用好用活各種正向激勵工具，構(gòu)建多元化、系統(tǒng)化的激勵約束體系，充分調(diào)動企業(yè)職工積極性。轉(zhuǎn)變混合所有制企業(yè)管控模式，探索根據(jù)國有資本與非公有資本的不同比例結(jié)構(gòu)協(xié)商確定具體管控方式，國有出資方強(qiáng)化以出資額和出資比例為限、以派出股權(quán)董事為依托的管控方式，明確監(jiān)管邊界，股東不干預(yù)企業(yè)日常經(jīng)營。
二、“混資本”相關(guān)環(huán)節(jié)操作要點(diǎn)
（一）資產(chǎn)審計評估。
1.財務(wù)審計。實(shí)施混合所有制改革，應(yīng)當(dāng)按照《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》（國辦發(fā)〔2003〕96號）、《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國資委關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實(shí)施意見的通知》（國辦發(fā)〔2005〕60號）等規(guī)定，開展財務(wù)審計工作。
（1）關(guān)于選聘審計機(jī)構(gòu)。選聘審計機(jī)構(gòu)應(yīng)采取差額競爭方式，綜合考察和了解其資質(zhì)、信譽(yù)及能力。選聘的審計機(jī)構(gòu)近兩年內(nèi)在企業(yè)財務(wù)審計中沒有違法、違規(guī)記錄，未承擔(dān)同一混合所有制改革項目的評估業(yè)務(wù)，與企業(yè)不存在經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系。
（2）關(guān)于審計報告。審計報告應(yīng)為無保留意見的標(biāo)準(zhǔn)審計報告。擬上市項目或上市公司的重大資產(chǎn)重組項目，評估基準(zhǔn)日在6月30日（含）之前的，需出具最近三個完整會計年度和本年度截至評估基準(zhǔn)日的審計報告；評估基準(zhǔn)日在6月30日之后的，需出具最近兩個完整會計年度和本年度截至評估基準(zhǔn)日的審計報告。其他經(jīng)濟(jì)行為需出具最近一個完整會計年度和本年度截至評估基準(zhǔn)日的審計報告。
2.資產(chǎn)評估。實(shí)施混合所有制改革，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國資產(chǎn)評估法》《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）等規(guī)定，開展資產(chǎn)評估工作。
（1）評估機(jī)構(gòu)選聘及委托。中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)采取差額競爭方式在本企業(yè)評估機(jī)構(gòu)備選庫內(nèi)選聘評估機(jī)構(gòu)。選聘的評估機(jī)構(gòu)應(yīng)具有與企業(yè)評估需求相適應(yīng)的資質(zhì)條件、專業(yè)人員和專業(yè)特長，近3年內(nèi)沒有違法、違規(guī)執(zhí)業(yè)國有資產(chǎn)評估項目記錄；掌握企業(yè)及所在行業(yè)相關(guān)的法律法規(guī)、政策、經(jīng)濟(jì)行為特點(diǎn)和相關(guān)市場信息；與混合所有制改革相關(guān)方無經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系。評估對象為企業(yè)股權(quán)的資產(chǎn)評估項目，由產(chǎn)權(quán)持有單位委托，其中涉及增資擴(kuò)股事項的，可由產(chǎn)權(quán)持有單位和增資企業(yè)共同委托。
（2）評估備案管理權(quán)限。經(jīng)國資委批準(zhǔn)的混合所有制改革涉及的資產(chǎn)評估項目，由國資委負(fù)責(zé)備案；經(jīng)中央企業(yè)批準(zhǔn)的混合所有制改革涉及的資產(chǎn)評估項目，由中央企業(yè)負(fù)責(zé)備案；被評估企業(yè)涉及多個國有股東的，經(jīng)協(xié)商一致，可以由持股比例最大的國有股東辦理備案手續(xù)。
（3）重點(diǎn)關(guān)注事項。一是評估基準(zhǔn)日選取應(yīng)盡量接近混合所有制改革的實(shí)施日期。如果期后發(fā)生對評估結(jié)果產(chǎn)生重大影響的事項，應(yīng)調(diào)整評估基準(zhǔn)日或評估結(jié)果。二是評估范圍應(yīng)與混合所有制改革方案、決策文件、評估業(yè)務(wù)委托約定書等確定的范圍一致。三是納入評估的房產(chǎn)、土地、礦產(chǎn)資源等資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬明晰、證照齊全。符合劃撥用地條件的國有劃撥土地使用權(quán)，經(jīng)所在地縣級以上人民政府批準(zhǔn)可繼續(xù)以劃撥方式使用。四是涉及企業(yè)價值的資產(chǎn)評估項目，原則上應(yīng)當(dāng)采用兩種以上評估方法。五是資產(chǎn)評估項目備案前，應(yīng)當(dāng)按照資產(chǎn)評估項目公示制度履行公示程序。
（二）通過產(chǎn)權(quán)市場實(shí)施混合所有制改革。
1.產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)選擇。非上市企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股方式實(shí)施混合所有制改革應(yīng)按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）、《關(guān)于印發(fā)<企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)則>的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2009〕120號）等有關(guān)規(guī)定，在國資委確定的可以從事相關(guān)業(yè)務(wù)的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)中公開進(jìn)行。從事中央企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)有北京產(chǎn)權(quán)交易所、天津產(chǎn)權(quán)交易中心、上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所和重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所；從事中央企業(yè)增資擴(kuò)股業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)有北京產(chǎn)權(quán)交易所和上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所。
2.信息披露。進(jìn)場交易項目要嚴(yán)格按照規(guī)定在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)進(jìn)行信息披露。企業(yè)混合所有制改革方案確定后，可合理選擇信息發(fā)布時機(jī)，及早披露相關(guān)信息。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項目正式信息披露時間不少于20個工作日，涉及企業(yè)實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的應(yīng)進(jìn)行信息預(yù)披露，時間不少于20個工作日。增資擴(kuò)股項目信息披露時間不少于40個工作日。
3.投資人遴選。擬混改企業(yè)要合理確定投資人的遴選方式。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項目可采取拍賣、招投標(biāo)、網(wǎng)絡(luò)競價等方式，增資擴(kuò)股項目可采取競價、競爭性談判、綜合評議等方式。投資人遴選過程中，對戰(zhàn)略投資人主要關(guān)注與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營目標(biāo)、主營業(yè)務(wù)等方面的匹配和協(xié)同情況，對財務(wù)投資人主要關(guān)注資金實(shí)力和財務(wù)狀況等。
4.重點(diǎn)關(guān)注事項。
（1）企業(yè)增資與產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓同步進(jìn)行。企業(yè)混合所有制改革后繼續(xù)保持國有控股地位的，如增資過程中國有股東擬同步轉(zhuǎn)讓其所持有的少部分企業(yè)產(chǎn)權(quán)，統(tǒng)一按照增資流程操作，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)與增資價格保持一致。
（2）商業(yè)秘密保護(hù)。在配合意向投資人盡職調(diào)查過程中，如涉及擬混改企業(yè)商業(yè)秘密，應(yīng)按照《關(guān)于印發(fā)<中央企業(yè)商業(yè)秘密保護(hù)暫行規(guī)定>的通知》（國資發(fā)〔2010〕41號）要求，與相關(guān)方簽訂保密協(xié)議，保護(hù)自身權(quán)益。
（3）交易價格。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項目首次正式掛牌底價不得低于經(jīng)備案的評估結(jié)果，信息披露期滿未征集到受讓方擬降價的，新的掛牌底價低于評估結(jié)果90%時，應(yīng)經(jīng)混合所有制改革批準(zhǔn)單位同意；交易價格確定后，交易雙方不得以期間損益等理由對交易價格進(jìn)行調(diào)整。增資擴(kuò)股項目的交易價格以評估結(jié)果為基礎(chǔ)，結(jié)合意向投資人的條件和報價等因素綜合確定，并經(jīng)企業(yè)董事會或股東會審議同意。
（三）通過股票市場實(shí)施混合所有制改革。
通過股票市場發(fā)行證券、轉(zhuǎn)讓上市公司股份、國有股東與上市公司資產(chǎn)重組等方式實(shí)施混合所有制改革，應(yīng)按照《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》（國資委 財政部 證監(jiān)會令第36號）及證券監(jiān)管的有關(guān)規(guī)定履行程序。
1.發(fā)行證券。通過發(fā)行證券形式實(shí)施混合所有制改革，可以采取首發(fā)上市（IPO）、國有股東以所持上市公司股票發(fā)行可交換公司債券、上市公司發(fā)行股份購買非國有股東所持股權(quán)、增發(fā)和發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等方式。采取首發(fā)上市（IPO）方式的，應(yīng)當(dāng)按照要求履行國有股東標(biāo)識管理程序。符合國家戰(zhàn)略、擁有關(guān)鍵核心技術(shù)、科技創(chuàng)新能力突出、主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營、具有穩(wěn)定商業(yè)模式、市場認(rèn)可度高、社會形象良好、具有較強(qiáng)成長性的企業(yè)，可積極申請在科創(chuàng)板上市。
2.上市公司股份轉(zhuǎn)讓。應(yīng)堅持公開、公平、公正原則，一般采取公開征集方式進(jìn)行。國有股東履行內(nèi)部決策程序后，書面通知上市公司，由其依法披露、進(jìn)行提示性公告。國有股東將轉(zhuǎn)讓方案、可行性研究報告、內(nèi)部決策文件、擬發(fā)布的公開征集信息等內(nèi)容通過國資委產(chǎn)權(quán)管理綜合信息系統(tǒng)報國資委同意后，書面通知上市公司發(fā)布公開征集信息，內(nèi)容主要包括擬轉(zhuǎn)讓股份權(quán)屬情況和數(shù)量、受讓方應(yīng)當(dāng)具備的資格條件、受讓方的選擇規(guī)則、公開征集期限等。公開征集信息中對受讓方資格條件不得設(shè)定指向性或違反公平競爭要求的條款。收到擬受讓方提交的受讓申請和受讓方案后，國有股東成立由內(nèi)部職能部門及獨(dú)立外部專家組成的工作小組，嚴(yán)格按照已公告的規(guī)則選擇確定受讓方。轉(zhuǎn)讓價格不低于上市公司提示性公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值及最近一個會計年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值中的較高者。
3.國有股東與上市公司資產(chǎn)重組。國有股東應(yīng)按照符合國有股東發(fā)展戰(zhàn)略及有利于提高上市公司質(zhì)量和核心競爭力等原則，在與上市公司充分協(xié)商基礎(chǔ)上，科學(xué)策劃重組方案，合理選擇重組時機(jī)。國有股東履行內(nèi)部決策程序后，書面通知上市公司，由其依法披露并申請停牌，并按照相關(guān)規(guī)定履行國資委預(yù)審核、上市公司董事會審議預(yù)案、對外披露預(yù)案、復(fù)牌、資產(chǎn)評估及備案、董事會審議草案、對外披露草案、集團(tuán)公司或國資委審批重組方案、股東大會審議重組方案、報送證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核等程序。資產(chǎn)重組發(fā)行股份價格在符合證券監(jiān)管規(guī)則基礎(chǔ)上，按照有利于維護(hù)包括國有股東在內(nèi)的全體股東權(quán)益的原則確定。
通過股票市場實(shí)施混合所有制改革應(yīng)做好信息披露工作，切實(shí)防控內(nèi)幕交易，其中涉及的投資人遴選、商業(yè)秘密保護(hù)等事項按照“通過產(chǎn)權(quán)市場實(shí)施混合所有制改革”中明確的原則操作。
三、“改機(jī)制”相關(guān)環(huán)節(jié)操作要點(diǎn)
（一）關(guān)于混合所有制企業(yè)公司治理和管控方式。
1.混合所有制企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)?；旌纤兄破髽I(yè)要建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，堅持以資本為紐帶、以產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)完善治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)股權(quán)結(jié)構(gòu)合理設(shè)置股東（大）會、董事會、監(jiān)事會，規(guī)范股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和黨組織的權(quán)責(zé)關(guān)系，按章程行權(quán)、依規(guī)則運(yùn)行，形成定位清晰、權(quán)責(zé)對等、運(yùn)轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、制衡有效的法人治理結(jié)構(gòu)。充分發(fā)揮公司章程在公司治理中的基礎(chǔ)性作用，國有股東根據(jù)法律法規(guī)和公司實(shí)際情況，與其他股東充分協(xié)商，合理制定章程條款，切實(shí)維護(hù)各方股東權(quán)利。充分發(fā)揮非公有資本股東的積極作用，依法確定非公有資本股東提名和委派董事、監(jiān)事的規(guī)則，建立各方參與、有效制衡的董事會，促進(jìn)非公有資本股東代表能夠有效參與公司治理。
2.混合所有制企業(yè)管控方式。中央企業(yè)要科學(xué)合理界定與混合所有制企業(yè)的權(quán)責(zé)邊界，避免“行政化”“機(jī)關(guān)化”管控，加快實(shí)現(xiàn)從“控制”到“配置”的轉(zhuǎn)變。國有股東要在現(xiàn)代企業(yè)制度框架下按照市場化規(guī)則，以股東角色和身份參與企業(yè)決策和經(jīng)營管理，不干預(yù)企業(yè)日常經(jīng)營。通過股東（大）會表決、推薦董事和監(jiān)事等方式行使股東權(quán)利，實(shí)施以股權(quán)關(guān)系為基礎(chǔ)、以派出股權(quán)董事為依托的治理型管控，加強(qiáng)股權(quán)董事履職支撐服務(wù)和監(jiān)督管理，確保國有股權(quán)董事行權(quán)履職體現(xiàn)出資人意志。依法保障混合所有制企業(yè)自主經(jīng)營權(quán)，落實(shí)董事會對經(jīng)理層成員選聘、業(yè)績考核和薪酬管理等職權(quán)。對于國有參股的混合所有制企業(yè)，結(jié)合實(shí)際健全完善管理體制、落實(shí)董事會職責(zé)權(quán)限、加強(qiáng)經(jīng)理層成員和國有股權(quán)董事監(jiān)督管理，并在公司章程中予以明確。
3.混合所有制企業(yè)黨的建設(shè)。中央企業(yè)混合所有制改革要把建立黨的組織、開展黨的工作作為必要前提。根據(jù)不同類型混合所有制企業(yè)特點(diǎn)，明確黨組織的設(shè)置方式、職責(zé)定位和管理模式。按照黨章及黨內(nèi)法規(guī)制度要求，結(jié)合實(shí)際，推動混合所有制企業(yè)黨組織和工作有效覆蓋，設(shè)置黨的工作機(jī)構(gòu)，配齊配強(qiáng)專兼職黨務(wù)工作人員，保證必需的黨建工作經(jīng)費(fèi)，確保黨的活動能夠正常開展。
（二）關(guān)于三項制度改革。
1.建立市場化選人用人機(jī)制，實(shí)現(xiàn)管理人員能上能下。推動混合所有制企業(yè)在更大范圍實(shí)行經(jīng)理層成員任期制和契約化管理，具備條件的建立職業(yè)經(jīng)理人制度，積極探索建立與市場接軌的經(jīng)理層激勵制度。樹立正確的選人用人導(dǎo)向，建立健全內(nèi)部管理人員考核評價機(jī)制，實(shí)現(xiàn)“能者上、庸者下、平者讓”。完善職業(yè)發(fā)展通道，為內(nèi)部管理人員搭建能上能下平臺。
2.健全市場化用工制度，實(shí)現(xiàn)員工能進(jìn)能出。建立健全以合同管理為核心、以崗位管理為基礎(chǔ)的市場化用工制度。拓寬人才引進(jìn)渠道，嚴(yán)格招聘管理，嚴(yán)把人員入口，不斷提升引進(jìn)人員質(zhì)量。合理確定用工總量，盤活用工存量，暢通進(jìn)出渠道，構(gòu)建正常流動機(jī)制，不斷提升用工效率和勞動生產(chǎn)率。
3.建立市場化薪酬分配機(jī)制，實(shí)現(xiàn)收入能增能減。落實(shí)中央企業(yè)工資總額管理制度改革要求，建立健全與勞動力市場基本適應(yīng)、與企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益和勞動生產(chǎn)率掛鉤的工資決定和正常增長機(jī)制。完善市場化薪酬分配制度，優(yōu)化薪酬結(jié)構(gòu)，堅持向關(guān)鍵崗位和核心骨干傾斜，堅持與績效考核緊密掛鉤，合理拉開收入分配差距，打破高水平“大鍋飯”。統(tǒng)籌推進(jìn)上市公司股權(quán)激勵、科技型企業(yè)股權(quán)分紅、員工持股等中長期激勵措施，用好用足相關(guān)政策，不斷增強(qiáng)關(guān)鍵核心人才的獲得感、責(zé)任感、榮譽(yù)感。
鼓勵混合所有制企業(yè)綜合運(yùn)用國有控股混合所有制企業(yè)員工持股、國有控股上市公司股權(quán)激勵、國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵等中長期激勵政策，探索超額利潤分享、項目跟投、虛擬股權(quán)等中長期激勵方式，注重發(fā)揮好非物質(zhì)激勵的積極作用，系統(tǒng)提升正向激勵的綜合效果。
1.混合所有制企業(yè)員工持股。員工持股應(yīng)按照《關(guān)于印發(fā)<關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點(diǎn)的意見>的通知》（國資發(fā)改革〔2016〕133號）穩(wěn)慎開展。堅持依法合規(guī)、公開透明，增量引入、利益綁定，以崗定股、動態(tài)調(diào)整，嚴(yán)控范圍、強(qiáng)化監(jiān)督等原則。優(yōu)先支持人才資本和技術(shù)要素貢獻(xiàn)占比較高的科技型企業(yè)開展員工持股。員工持股企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備以下條件：主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類企業(yè)；股權(quán)結(jié)構(gòu)合理，非公有資本股東所持股份應(yīng)達(dá)到一定比例，公司董事會中有非公有資本股東推薦的董事；公司治理結(jié)構(gòu)健全，建立市場化的勞動人事分配制度和業(yè)績考核評價體系，形成管理人員能上能下、員工能進(jìn)能出、收入能增能減的市場化機(jī)制，營業(yè)收入和利潤90%以上來源于所在企業(yè)集團(tuán)外部市場。員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。
2.中央企業(yè)控股上市公司股權(quán)激勵。中央企業(yè)控股上市公司應(yīng)按照證監(jiān)會和國資委有關(guān)規(guī)定規(guī)范實(shí)施股權(quán)激勵，建立健全長效激勵約束機(jī)制，充分調(diào)動核心骨干人才創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的積極性。股權(quán)激勵對象要聚焦核心骨干人才隊伍，結(jié)合企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展需要、行業(yè)競爭特點(diǎn)、關(guān)鍵崗位職責(zé)、績效考核評價等因素綜合確定。股權(quán)激勵方式一般為股票期權(quán)、股票增值權(quán)、限制性股票等方式，也可以探索試行法律、行政法規(guī)允許的其他激勵方式。中小市值上市公司及科技創(chuàng)新型上市公司，首次實(shí)施股權(quán)激勵計劃授予的權(quán)益數(shù)量占公司股本總額的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司兩個完整會計年度內(nèi)累計授予的權(quán)益數(shù)量一般在公司總股本的3%以內(nèi)，公司重大戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型等特殊需要的可以適當(dāng)放寬至總股本的5%以內(nèi)。股權(quán)激勵對象實(shí)際獲得的收益不再設(shè)置調(diào)控上限。中央企業(yè)控股上市公司根據(jù)有關(guān)政策規(guī)定，制定股權(quán)激勵計劃，在股東大會審議之前，國有控股股東按照公司治理和股權(quán)關(guān)系，經(jīng)中央企業(yè)審核同意，并報國資委批準(zhǔn)。除主營業(yè)務(wù)整體上市公司外，國資委不再審核上市公司股權(quán)激勵分期實(shí)施方案，上市公司依據(jù)股權(quán)激勵計劃制定的分期實(shí)施方案，國有控股股東應(yīng)當(dāng)在董事會審議決定前，報中央企業(yè)審核同意。
3.國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵。鼓勵符合條件的國有科技型企業(yè)按照國家相關(guān)規(guī)定，實(shí)施股權(quán)和分紅激勵，充分調(diào)動科研骨干和關(guān)鍵人才的積極性和創(chuàng)造性。明確激勵政策導(dǎo)向，以推動形成有利于自主創(chuàng)新和科技成果轉(zhuǎn)化的激勵機(jī)制為主要目標(biāo)，根據(jù)科技人才資本和技術(shù)要素貢獻(xiàn)占比及投入產(chǎn)出效率等情況，合理確定實(shí)施企業(yè)范圍和激勵對象，建立導(dǎo)向清晰、層次分明、重點(diǎn)突出的中長期激勵體系。優(yōu)先支持符合《“十三五”國家科技創(chuàng)新規(guī)劃》戰(zhàn)略布局和中央企業(yè)“十三五”科技創(chuàng)新重點(diǎn)研發(fā)方向，創(chuàng)新能力較強(qiáng)、成果技術(shù)水平較高、市場前景較好的企業(yè)或項目實(shí)施股權(quán)和分紅激勵。綜合考慮職工崗位價值、實(shí)際貢獻(xiàn)、承擔(dān)風(fēng)險和服務(wù)年限等因素，重點(diǎn)激勵在自主創(chuàng)新和科技成果轉(zhuǎn)化中發(fā)揮主要作用的關(guān)鍵核心技術(shù)、管理人員?？茖W(xué)選擇激勵方式，鼓勵符合條件的企業(yè)優(yōu)先開展崗位分紅激勵，科技成果轉(zhuǎn)化和項目收支明確的企業(yè)可選擇項目分紅激勵，在積累試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上穩(wěn)妥實(shí)施、逐步推進(jìn)股權(quán)激勵。合理確定總體激勵水平，從經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略以及自身經(jīng)濟(jì)效益狀況出發(fā)，分類分步推進(jìn)股權(quán)和分紅激勵工作，堅持效益導(dǎo)向和增量激勵原則，根據(jù)企業(yè)人工成本承受能力和經(jīng)營業(yè)績狀況，合理確定激勵水平。規(guī)范制度執(zhí)行，中央企業(yè)開展股權(quán)和分紅激勵要按照《關(guān)于印發(fā)<國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵暫行辦法>的通知》（財資〔2016〕4號）等有關(guān)規(guī)定，不得隨意降低資格條件。
四、相關(guān)支持政策
（一）關(guān)于財稅支持政策。
發(fā)展改革委、國資委會同有關(guān)部門共同制定出臺了《關(guān)于深化混合所有制改革試點(diǎn)若干政策的意見》（發(fā)改經(jīng)體〔2017〕2057號）、《國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于印發(fā)＜國有企業(yè)混合所有制改革相關(guān)稅收政策文件匯編＞的通知》（發(fā)改辦經(jīng)體〔2018〕947號），對混合所有制改革過程中符合稅法規(guī)定條件的有關(guān)情形，可享受相應(yīng)的財稅政策支持，主要包括：股權(quán)（資產(chǎn)）收購、合并、分立、債務(wù)重組、債轉(zhuǎn)股等，可享受企業(yè)所得稅遞延納稅優(yōu)惠政策；涉及以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，可享受5年內(nèi)分期繳納企業(yè)所得稅政策；符合稅法規(guī)定條件的債權(quán)損失在計算企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額時扣除；通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力，一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，其中涉及的貨物、不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅、營業(yè)稅；符合條件的股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)等，可適用特殊性稅務(wù)處理政策；混合所有制改革涉及的土地增值稅、契稅、印花稅，可享受相關(guān)優(yōu)惠政策。
（二）關(guān)于土地處置支持政策。
企業(yè)推進(jìn)混合所有制改革過程中涉及的土地處置事項，按照《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見》（國發(fā)〔2010〕27號）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)〔2014〕14號）、《國務(wù)院關(guān)于全民所有自然資源資產(chǎn)有償使用制度改革的指導(dǎo)意見》（國發(fā)〔2016〕82號）等相關(guān)規(guī)定辦理，主管部門對擬混改企業(yè)提出的土地轉(zhuǎn)讓、改變用途等申請，將依法依規(guī)加快辦理相關(guān)用地和規(guī)劃手續(xù)。擬混改企業(yè)擁有國有劃撥土地使用權(quán)的，經(jīng)主管部門批準(zhǔn)，可根據(jù)行業(yè)和改革需要，分別采取出讓、租賃、國家作價出資（入股）、授權(quán)經(jīng)營和保留規(guī)劃用地等方式進(jìn)行處置；重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃確定的混合所有制改革事項涉及的國有劃撥土地使用權(quán)，經(jīng)省級以上主管部門批準(zhǔn)，可以國家作價出資（入股）方式處置；涉及因?qū)嵤┏鞘幸?guī)劃需要搬遷的工業(yè)項目，經(jīng)主管部門審核批準(zhǔn)，可收回原國有土地使用權(quán)，并以協(xié)議出讓或租賃方式為原土地使用權(quán)人重新安排工業(yè)用地；涉及事業(yè)單位等改制為企業(yè)的，允許實(shí)行國有企業(yè)改制土地資產(chǎn)處置政策。
混合所有制改革具有較強(qiáng)探索性和挑戰(zhàn)性，涉及面廣、政策性強(qiáng)、影響廣泛、社會關(guān)注度高。中央企業(yè)要堅持解放思想、實(shí)事求是，積極穩(wěn)妥統(tǒng)籌推進(jìn)，鼓勵探索、勇于實(shí)踐，建立健全容錯糾錯機(jī)制，寬容在改革創(chuàng)新中的失誤。要堅持依法合規(guī)操作，注重發(fā)揮內(nèi)外部監(jiān)督合力，做到規(guī)則公開、過程公開、結(jié)果公開，防止暗箱操作、低價賤賣、利益輸送、化公為私、逃廢債務(wù)，杜絕國有資產(chǎn)流失。要及時跟蹤改革進(jìn)展，評估改革成效，推廣改革經(jīng)驗(yàn)，加快形成可復(fù)制、可推廣的模式和經(jīng)驗(yàn)。
附件：混合所有制改革涉及的法律法規(guī)制度目錄
一、法律、法規(guī)
1.中華人民共和國公司法
2.中華人民共和國證券法
3.中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法
4.中華人民共和國資產(chǎn)評估法
5.國有資產(chǎn)評估管理辦法（國務(wù)院令第91號）
二、國務(wù)院文件
6.國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見（國發(fā)〔2010〕27號）
7.國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見（國發(fā)〔2014〕14號）
8.國務(wù)院關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的意見（國發(fā)〔2015〕54號）
9.國務(wù)院關(guān)于全民所有自然資源資產(chǎn)有償使用制度改革的指導(dǎo)意見（國發(fā)〔2016〕82號）
10.國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知（國辦發(fā)〔2003〕96號）
11.國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國資委關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實(shí)施意見的通知（國辦發(fā)〔2005〕60號）
12.國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會等部門關(guān)于依法打擊和防控資本市場內(nèi)幕交易意見的通知（國辦發(fā)〔2010〕55號）
13.國務(wù)院辦公廳關(guān)于加強(qiáng)和改進(jìn)企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督防止國有資產(chǎn)流失的意見（國辦發(fā)〔2015〕79號）
14.國務(wù)院辦公廳關(guān)于印發(fā)中央企業(yè)公司制改制工作實(shí)施方案的通知（國辦發(fā)〔2017〕69號）
三、部門規(guī)章、規(guī)范性文件
15.國有企業(yè)清產(chǎn)核資辦法（國資委令第1號）
16.企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法（國資委令第12號）
17.中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權(quán)管理暫行辦法（國資委令第27號）
18.企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法（國資委 財政部令第32號）
19.中央企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法（國資委令第34號）
20.中央企業(yè)境外投資監(jiān)督管理辦法（國資委令第35號）
21.上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法（國資委 財政部 證監(jiān)會令第36號）
22.中央企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究實(shí)施辦法（試行）（國資委令第37號）
23.關(guān)于印發(fā)《國土資源部關(guān)于加強(qiáng)土地資產(chǎn)管理促進(jìn)國有企業(yè)改革和發(fā)展的若干意見》的通知（國土資發(fā)〔1999〕433號）
24.關(guān)于印發(fā)《國有企業(yè)清產(chǎn)核資經(jīng)濟(jì)鑒證工作規(guī)則》的通知（國資評價〔2003〕78號）
25.關(guān)于印發(fā)《國有控股上市公司（境外）實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法》的通知(國資發(fā)分配〔2006〕8號)
26.關(guān)于印發(fā)《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法》的通知(國資發(fā)分配〔2006〕175號)
27.關(guān)于加強(qiáng)企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理工作有關(guān)問題的通知（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2006〕274號）
28.關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知（國資發(fā)分配〔2008〕171號）
29.關(guān)于印發(fā)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)則》的通知（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2009〕120號）
30.關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)評估報告審核工作有關(guān)事項的通知（國資產(chǎn)權(quán)〔2009〕941號）
31.關(guān)于印發(fā)《中央企業(yè)商業(yè)秘密保護(hù)暫行規(guī)定》的通知（國資發(fā)〔2010〕41號）
32.關(guān)于印發(fā)《中央企業(yè)資產(chǎn)評估項目核準(zhǔn)工作指引》的通知（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2010〕71號）
33.關(guān)于建立國有企業(yè)改革重大事項社會穩(wěn)定風(fēng)險評估機(jī)制的指導(dǎo)意見（國資發(fā)〔2010〕157號）
34.關(guān)于規(guī)范中央企業(yè)選聘評估機(jī)構(gòu)工作的指導(dǎo)意見（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2011〕68號）
35.關(guān)于中央企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)置換有關(guān)事項的通知（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2011〕121號）
36.關(guān)于加強(qiáng)上市公司國有股東內(nèi)幕信息管理有關(guān)問題的通知（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2011〕158號）
37.關(guān)于印發(fā)《企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目備案工作指引》的通知（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2013〕64號）
38.關(guān)于促進(jìn)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)有關(guān)事項的通知（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2014〕95號）
39.關(guān)于印發(fā)《國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵暫行辦法》的通知（財資〔2016〕4號）
40.關(guān)于進(jìn)一步深化中央企業(yè)勞動用工和收入分配制度改革的指導(dǎo)意見（國資發(fā)分配〔2016〕102號）
41.關(guān)于印發(fā)《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點(diǎn)的意見》的通知（國資發(fā)改革〔2016〕133號）
42.關(guān)于做好中央科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵工作的通知（國資發(fā)分配〔2016〕274號）
43.關(guān)于印發(fā)《中央企業(yè)實(shí)施混合所有制改革有關(guān)事項的規(guī)定》的通知（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2016〕295號）
44.關(guān)于印發(fā)《中央科技型企業(yè)實(shí)施分紅激勵工作指引》的通知（國資廳發(fā)考分〔2017〕47號）
45.關(guān)于深化混合所有制改革試點(diǎn)若干政策的意見（發(fā)改經(jīng)體〔2017〕2057號）
46.關(guān)于擴(kuò)大國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵暫行辦法實(shí)施范圍等有關(guān)事項的通知（財資〔2018〕54號）
47.國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于印發(fā)《國有企業(yè)混合所有制改革相關(guān)稅收政策文件匯編》的通知（發(fā)改辦經(jīng)體〔2018〕947號）
48.關(guān)于印發(fā)《關(guān)于深化中央企業(yè)國有資本投資公司改革試點(diǎn)工作意見》的通知（國資發(fā)資本〔2019〕28號）
49.關(guān)于印發(fā)《關(guān)于深化中央企業(yè)國有資本運(yùn)營公司改革試點(diǎn)工作意見》的通知（國資發(fā)資本〔2019〕45號）
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